中际装备(300308)首次发行股票并上市法律意见律师工作报告

　　市大成律师事务所

　　中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

　　释义

　　在本律师工作报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

　　大成/本所指市大成律师事务所发行人/中际

　　指山东中际电工装备股份有限公司装备/公司

　　龙口中际/龙口中际电工机械有限公司，发行人系以其经审计账面净资产折股整体

　　指

　　公司变更而来

　　山东中际投资控股有限公司，系由“山东中际电工机械有限公司”更名

　　中际控股指

　　而来，发行人控股股东

　　山东中际指山东中际电工机械有限公司，后更名为“山东中际投资控股有限公司”

　　泽辉实业指泽辉实业()有限公司，发行人外方股东

　　浙江富新创业投资有限公司，发行人整体变更为股份公司时的发起人股

　　富鑫创投指

　　东之一

　　上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人整体变更为股份公司

　　祥禾投资指

　　时的发起人股东之一

　　中科宏易创深圳市中科宏易创业投资有限公司，发行人整体变更为股份公司时的发

　　指

　　投起人股东之一

　　指烟台中际投资有限公司，发行人控股股东中际控股下属子公司，中际控中际投资

　　股持有其100%的股权中际压力容指龙口市中际压力容器制造有限公司，发行人控股股东中际控股下属子公

　　器司，中际控股持有其100%的股权

　　龙口市伟达汽车配件有限公司，发行人控股股东中际控股下属子公司，

　　伟达汽配指

　　中际控股持有其100%的股权

　　指龙口金龙制冷设备有限公司，发行人控股股东中际控股下属子公司，中金龙制冷

　　际控股持有其68.4%的股权

　　指海阳市宏泰精机有限责任公司，发行人控股股东中际控股下属子公司，宏泰精机

　　中际控股持有其50%的股权

　　指龙口市中际房地产开发有限公司，发行人控股股东中际控股控制的公中际房地产

　　司，中际控股的全资子公司中际投资持有其100%的股权

　　指烟台市中际混凝土工程有限公司，发行人控股股东中际控股控制的公中际混凝土

　　司，中际控股的全资子公司中际投资持有其100%的股权

　　指龙口市中际包装机械有限公司，发行人控股股东中际控股控制的公司，中际包装

　　中际控股的全资子公司中际投资持有其100%的股权

　　指山东尼尔逊科技有限公司，发行人控股股东中际控股控制的公司，中际尼尔逊科技

　　控股的全资子公司中际投资持有其70%的股权

　　指龙口市中际金龙工贸有限公司，发行人控股股东中际控股控制的公司，金龙工贸

　　中际控股的控股子公司金龙制冷持有其100%的股权

　　指陕西中际现代包装科技机械有限公司，发行人控股股东中际控股控制的陕西中际包

　　公司，中际控股的全资子公司中际投资下属全资子公司中际包装持有其装

　　100%的股权

　　泓晔铸造指龙口市泓晔铸造机械厂，为发行人实际控制人王伟修之兄控制的企业

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　　中华人民国(为本律师工作报告之目的，不包括特别行政区、

　　中国指

　　澳门特别行政区及地区)

　　在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通

　　A股指

　　股股票本次发行上

　　指发行人本次申请首次公开发行A股并在境内证券交易所创业板上市交易市中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　工商局指工商行政管理局

　　《发起人协龙口中际5名股东于2010年9月26日签订的《龙口中际电工机械有限

　　指

　　议》公司整体变更为山东中际电工装备股份有限公司(筹)的发起人协议》

　　信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司

　　信永中和对发行人2008年12月31日、2009年12月31日、2010年

　　12月31日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度的利润表

　　《审计报告》指

　　及现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注审计后于2011年2月

　　15日出具的XYZH/2010JNA4032号《审计报告》

　　信永中和对发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关对2010

　　年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告执行了

　　《内控报告》指

　　鉴证工作后于2011年2月15日出具的XYZH/2010JNA4032-1号《内部

　　控制鉴证报告》承销商、保荐指

　　机构、广发证广发证券股份有限公司券

　　《招股说明指发行人为本次发行上市申请制作的《山东中际电工装备股份有限公司首

　　书(申报稿)》次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》

　　《中华人民国公司法》(国家令第29号，1993年12月29日第八

　　届常务委员会第五次会议通过；1999年12月25日第

　　九届常务委员会第十三次会议第一次修正；2004年8

　　《公司法》指

　　月28日第十届常务委员会第十一次会议第二次修正；

　　2005年10月27日第十届常务委员会第十八次会议修

　　订，自2006年1月1日起施行)

　　《中华人民国证券法》(国家令第12号，1998年12月29日第九

　　届常务委员会第六次会议通过；2004年8月28日第十

　　《证券法》指届常务委员会第十一次会议修正；2005年10月27日第

　　十届常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1

　　日起施行)

　　《创业板管《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(中国证监会于

　　指

　　理办法》2009年3月31日发布、2009年5月1日实施)

　　《证券法律

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会、司法部令第41

　　业务管理办指

　　号)法》

　　《证券法律《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会司法部公告

　　指

　　业务执业规[2010]33号)

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告则》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的

　　《编报规则

　　指法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号，中国证监会于2001

　　第12号》

　　年3月1日公布，2001年3月1日实施)

　　公司2010年10月9日召开的创立大会上审议通过，现行有效之《山东中

　　《公司章程》指

　　际电工装备股份有限公司章程》

　　经公司2011年2月28日召开的2011年第一次临时股东大会上审议通过的

　　按照《公司法》和《上市公司章程》等相关法律法规修订的《公司

　　《公司章程

　　指章程》，系发行人为发行A股并上市而制定的公司章程，自发行人首次

　　(草案)》

　　发行股票并于创业板上市并经商务厅核准及在工商行政管理机关登记

　　后生效实施

　　元指人民币元

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　　市大成律师事务所

　　关于山东中际电工装备股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具法律意见的

　　律师工作报告致：山东中际电工装备股份有限公司

　　本所律师受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具本律师工作报告。

　　引言

　　一、本所及签名律师简介

　　市大成律师事务所成立于1992年，是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一。本所注册地在，同时在上海、武汉、四川、济南、重庆、天津、、郑州、银川、西宁、海口、厦门、深圳、杭州、南通、广州、、西安、沈阳、呼和浩特、南京、常州、无锡、青岛、、福州、南宁、太原、大连、、台北、韩国、新加坡、、南美、欧洲、非洲与中东、设有分支机构或法律服务网点，拥有合伙人和执业律师共计1500余人。本所的业务范围主要包括：“资本市场与证券、银行金融、保险、并购、传媒及娱乐、国企改制、反垄断及反不正当竞争、房地产、工程建设及基础项目、公司事务、国际贸易与反倾销、海商海事、航空、矿业及能源、劳动、破产、税务、私人股权投资、通讯与电子商务、项目融资、外商直接投资、物业管理及租赁、移民、资产证券化、知识产权、商务仲裁和诉讼等领域”。

　　发行人本次非公开发行法律意见书和本律师工作报告的签名律师为张雷律师、申林平律师和丘远良律师，其主要经历、联系方式如下：

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　　1、张雷律师

　　为本所高级合伙人，毕业于中国社会科学院研究生院，中国社会科学院金融学博士在读，主要从事证券、金融、公司等法律业务，具有证券发行与承销、证券交易、证券投资分析资格，全国律师协会金融与证券专业委员会委员。从事律师业务十七年。

　　张律师曾参与湖大科技（股吧行情资讯主力买卖）、飞彩股份（股吧行情资讯主力买卖）、天发石油（股吧行情资讯主力买卖）、天颐科技（股吧行情资讯主力买卖）、金岭矿业（股吧行情资讯主力买卖）、金珠（股吧行情资讯主力买卖）、东南网架（股吧行情资讯主力买卖）、新嘉联（股吧行情资讯主力买卖）、京能置业（股吧行情资讯主力买卖）、华源制药（股吧行情资讯主力买卖）、万杰高科（股吧行情资讯主力买卖）、北亚集团（股吧行情资讯主力买卖）、旅游（股吧行情资讯主力买卖）、奥飞动漫（股吧行情资讯主力买卖）、智胜化工、中国华西集团股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国石油天然气股份有限公司、石油管理局、中国华融资产管理公司、湖北天发集团有限公司等的上市、增发、并购等法律事务。代理了德勤华永会计师事务有限公司受证监会处罚案。

　　著作：《合伙企业法100问》、《商法实务系列丛书》

　　电子邮箱：lei.zhang@dachenglaw.com

　　联系电话：固话：010－58137037，手机：13501100664。

　　2、申林平律师

　　为本所高级合伙人，中国人民大学院经济法专业硕士、市律师协会证券法专业委员会委员、中国大学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、国立大学访问学者、美国美利坚大学院访问学者，申林平律师具有长期公司、证券法律服务经历，业务专长为公司重组改制、股票境内外发行上市(包括上海、深圳、、新加坡、、伦敦等上市地)、境内外并购重组、金融等领域。

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　　申林平律师曾主办广东奥飞动漫文化股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司等20多家IPO和上市收购、重组项目；担任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事及多家上市公司法律顾问。

　　申律师曾主编《中国企业境外上市法律实务》(法律出版社2006年7月版)、

　　《中小企业境内上市法律实务》(法律出版社2007年6月版)、《创业板上市法律实务》(法律出版社2009年5月版)、《私募理论与法律实务》；编写《〈证券律师从业规范〉释解》、《以案说法----〈金融法篇〉增补本》；在《律师》发表《调整我国上市公司股权结构的法律思考》等文章。

　　电子邮箱：linping.shen@dachenglaw.com

　　联系电话：固话：010－58137055，手机：13052300158。

　　3、丘远良律师

　　丘远良律师现为本所资本市场部门高级合伙人。丘远良律师拥有大学博士学位，美国-肯特院访问学者，于1993年取得中国律师资格。丘律师曾在大型制造企业、高科技企业、证券公司从事财务、企业管理、投资银行工作多年，其业务涵盖资本市场的各个方面，包括私募股权投资、企业改制上市、基金、债券的发行及上市、上市公司再融资、并购重组、上市公司常年法律事务、破产与清算、恢复上市等。

　　电子邮箱：yuanliang.qiu@dachenglaw.com

　　联系电话：固话：010－58137065，手机：13901339488。

　　二、本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围

　　根据本所与发行人签订的《法律服务合同》，本所在本次发行上市中所涉及的工作范围及义务主要包括：

　　(一)为发行人设立股份公司制作相关文件；

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　　(二)为发行人的规范、发行A股与上市方案提供咨询和论证意见；

　　(三)从法律定公司的资产结构和股权结构；

　　(四)从法律上确认发行人对其资产是否拥有所有权或经营权；

　　(五)协议草拟、修订或审核公司章程；

　　(六)协助审核发行人有关法律文书；

　　(七)确认发行人主体资格的性；

　　(八)解决发行人在规范、发行A股与上市中的产权、保险、税务等方面涉及到的法律障碍；

　　(九)代表发行人向有关部门反映情况，提供；

　　(十)对发行人在规范、发行A股与上市过程中的重要活动提供法律；

　　(十一)依法出具各项法律意见书；

　　(十二)在本次规范、发行A股与上市及上市后履行持续法律责任；

　　(十三)完成发行人委托的与此次上市有关的其他法律事务。

　　三、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

　　为发行人本次发行上市的性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。制作律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：

　　(一)通过尽职调查了解发行人的法律背景

　　本所接受发行人聘请担任本次发行上市的专项法律顾问后，及时向发行人提交了法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关联交易、组织结构等情况。上述尽职调查文件清单

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告的内容，包括了出具本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料并包括提供文件的。在发行人收到尽职调查文件清单后，本所向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并逐项回答发行人对清单提出的问题。

　　(二)查验、审阅法律文件和有关资料

　　为全面查验发行人法律文件资料，本所组成专门项目组，在法律尽职调查过程中，对发行人所提交的各类法律文件进行了全面的审阅和查验，并将重要的文件资料归类成册。本所在初次尽职调查完成后，针对资料不全或缺少的情况与发行人进行了充分沟通，要求其提供补充尽职调查材料。本所对在审阅和查验中发现的问题，提出了相应的和要求，并随时跟进了解和指导问题的解决。

　　(三)参与发行人本次发行上市的准备工作

　　为使发行人满足本次发行上市的条件，本所协助发行人按关法律法规的要求制定和修改了发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，协助发行人完善结构，发行人进行规范运作，并协助保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。本所还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的讨论和修改。

　　(四)法律总结――出具律师工作报告和法律意见书

　　本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，截至本律师工作报告出具之日，本所律师已在发行人所在地驻场工作了约120天/人次，约1，200工作小时；在工作了约800工作小时，合计约2，000工作小时，本所律师对发行人提供的文件及相关事实进行了审慎核查和验证，在上述工作的基础上，本所对发行人本次发行上市进行全面的法律评价并出具法律意见书和本律师工作报告。

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　　正文一、本次发行上市的批准和授权

　　(一)发行人的内部批准和授权

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和实地调查的查验方式，审查了下述发行人审议通过本次发行上市相关议案的董事会及股东大会全套会议资料，包括会议通知、会议签到册、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等书面资料的原件，此外，本所律师亲自列席了下述发行人审议通过本次发行上市相关议案的股东大会，在确认前述会议资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　1、2011年2月12日，发行人召开第一届董事会第三次会议。该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向的议案》、

　　《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的议案》、

　　《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》以及《关于公司本次发行及上市相关决议有效期的议案》等议案，并决定将上述议案提交于2011年2月28日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议。

　　2、2011年2月28日，发行人召开2011年第一次临时股东大会。该次会议逐项审议并通过了与本次发行上市有关的如下议案：

　　(1)《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》

　　a.本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，股票面值为1.00元，发行数量为1667万股，最终发行数量以中国证监会核准额度为准；上市地为深圳证券交易所；

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　　b.发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人等投资者(、法规、规章及政策者除外)，塑料仪表盖注塑模毕业设计。以及具备2年以上(含2

　　年)股票交易经验且按要求签署《创业板市场投资风险书》的境内自然人投资者，或虽尚未具备2年股票交易经验但按要求签署《创业板市场投资风险书》且就自愿承担市场风险“特别声明”的境内自然人投资者；

　　c.发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会的其他方式；

　　d.定价方式为由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；

　　(2)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向的议案》

　　本次A股发行的募集资金将用于：(1)高效节能电机绕组制造装备生产建设项目(总投资额为15，556万元)；(2)中际装备技术中心建设项目(总投资额为5，000万元)；(3)其他与主营业务相关的营运资金。

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，发行人将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，根据交易所相关及程序，再以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金。

　　如发行人本次发行上市所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充发行人一般性用途的流动资金，如有不足，将通过发行人自有资金或银行贷款补充。

　　(3)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润分配方案的议案》

　　本次A股发行前的滚存未分配利润拟由本次A股发行后的新老股东按持股比例共享。

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　　(4)《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》

　　股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，包括：

　　a.根据股东大会审议通过的本次发行上市之议案，以及中国证监会的核准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量并根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的方案其他具体内容进行必要的调整；

　　b.依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案；

　　c.向中国证监会等监管机构及部门办理与本次发行上市有关的申报事宜、反馈答复及其他相关程序性工作；

　　d.根据本次发行上市的具体情况修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记等；

　　e.办理公司本次发行上市过程中的其他事宜。

　　(5)《关于公司本次发行及上市相关决议有效期的议案》

　　本次发行及上市的决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　根据本所律师核查，发行人第一届董事会第三次会议及2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序均符合《公司法》及发行人《公司章程》的。

　　本所律师认为，发行人2011年第一次临时股东大会就本次发行上市所作决议有效；发行人2011年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序有效。

　　(二)发行人的外部批准和授权

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　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用实地调查的查验方式，现场并配合了下述相关监管部门对于发行人本次发行上市申请事宜履行的调查审核工作，通过前述查验程序，本所律师查验到如下事实：

　　1、2011年3月17日-3月18日，中国证监会山东监管局对发行人整体变更、运行情况以及内容、效果进行了现场评估、调查和验收。

　　2、发行人本次发行尚待获得中国证监会核准。

　　3、发行人本次发行上市相应的增资扩股、公司章程修改等事宜尚待获得商务厅的核准。

　　4、发行人本次发行完成后，发行人A股于深交所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同意。

　　综上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、深交所相关、我国关于外商投资企业管理及首次公开发行股票并上市事宜相关的其他法律、行规、部门规章及规范性文件以及发行人现行适用的《公司章程》的有关和要求，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的全部批准及授权；发行人本次发行上市已完成了现阶段必要的外部审核过程；发行人本次发行上市尚待分别获得中国证监会、商务厅及深交所的相关核准及审核同意。二、发行人本次发行上市的主体资格

　　零件数控加工工艺论文(一)发行人系依法设立且存续的股份有限公司

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人前身设立及历次变更的营业执照复印件及发行人的营业执照原件；审查了主管部门核发的发行人前身设立及历次变更的批准文件及证书复印件及发行人的批准证书原件；在

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，根据工商局于

　　2010年10月16日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：370681400000521)、商务厅于2010年9月29日下发的《关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(鲁商务外资字[2010]779号)以及人民2010年9月29日颁发的《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号：商外资鲁府字[2010]0919号)，发行人于2010年10月16日依法整体变更为中外合资股份有限公司(外资比例26.685%)；发行人有效存续，不存在根据及《公司章程》需要终止的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立并存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第(一)项之。

　　(二)发行人持续经营时间3年以上

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人前身设立及历次变更的营业执照复印件及发行人的营业执照原件；审查了主管部门核发的发行人前身设立及历次变更的批准文件及证书复印件及发行人的批准证书原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　1、发行人系由龙口中际以经审计账面净资产值按照1:0.3559的比例折股整体变更而来的股份有限公司，其持续经营时间应从其前身龙口中际设立之日开始计算。

　　2、根据本所律师核查，2005年6月14日，龙口市对外贸易经济合作局以《关于外商投资企业合同、章程、可行性研究报告的批复》(龙外经贸字[2005]156号)批准设立龙口中际，并随文颁发人民核发的《中华人民国外商投资企业批准证书》(批准号：商外资鲁府烟龙字

　　[2005]2628号)。2005年6月27日，烟台市工商局向龙口中际核发《企业法人营业

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告执照》(注册号：企合鲁烟总字第007366号)，龙口中际依法设立。

　　基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《创业板管理办法》第十条第(一)项之。

　　(三)本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券从业资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的验资报告原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　根据信永中和于2010年10月9日出具的《验资报告》(编号：XYZH/2010JNA4010)及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之。

　　(四)本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人的营业执照原件；审查了主管部门核发的发行人前身设立及历次变更的批准文件及证书复印件及发行人的批准证书原件；审查了发行人现行适用的且经工商登记备案的《公司章程》原件；本所律师向公司相关人员当面询问了公司的生产经营实际情况；本所律师走访参观了公司生产车间及其他生产经营相关的内部职能部门；通过面谈和实地调查，在确认前述书面资料反映的相关信息可靠性的基础上，本所律师查验到如下事实：

　　根据发行人的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的，发行人主要从事以下业务：

　　生产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械，销售公司自产产品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务。

　　发行人的生产经营符律、法规和《公司章程》的，符合国家产业政策。符合《创业板管理办法》第十二条之。

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

　　(五)本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人的营业执照原件；审查了主管部门核发的发行人前身设立及历次变更的批准文件及证书复印件及发行人的批准证书原件；审查了发行人内部存档的发行人及其前身董事、监事及高级管理人员的委派、选举、聘任文件及相应的劳动合同原件；本所律师向公司董事长、总经理及公司人力资源管理部门负责人当面询问了公司董事、高级管理人员及实际控制人在近两年的变化情况；本所律师向公司相关人员当面询问了公司的生产经营实际情况；通过面谈，在确认前述书面资料反映的相关信息可靠性的基础上，本所律师查验到如下事实：

　　1、根据本所律师核查，发行人的主营业务为：电机绕组制造装备的研发、生产、销售和服务，近两年未发生重大变化。

　　2、根据本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化(详见本律师工作报告正文之“十五/(二)”)。

　　3、根据本所律师核查，近两年发行人的实际控制人均为王伟修先生，未发生变更。

　　基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十之。

　　☆(六)本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了发行人控股股东出具的书面说明原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　发行人的控股股东为中际控股，根据中际控股的书面说明及本所律师的核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重属纠纷。符合《创业

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告板管理办法》第十七条之。

　　基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、我国关于外商投资企业管理相关的其他法律、行规、部门规章及规范性文件的有关和要求，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件

　　(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》的相关条件

　　１、根据本所律师的核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告正文之“十四／(一)”)，符合《证券法》第十第一款第

　　(一)项之。

　　２、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十第一款第(二)项之。

　　３、根据《审计报告》及发行人的说明　　洗衣机离合罩冲压工艺及模具设计，发行人2008、2009及2010年度财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、环保、外资、外汇、质监、土地、劳动社保、海关等主管行政机关出具的证明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之。

　　4、发行人本次发行前股本总额为5，000万元，不少于3，000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之。

　　5、根据发行人2011年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之。

　　6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书(申报稿)》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的。

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

　　(二)本次发行上市符合《创业板管理办法》的相关条件

　　1、经本所律师核查，发行人的存续状况、财务状况符合《创业板管理办法》第十条之条件：

　　(1)经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第(一)项之(详见本律师工作报告正文之“二/(一)、(二)”)。

　　(2)根据《审计报告》及发行人说明，发行人2008、2009、2010年度净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为30，477，616.88元、

　　31，271，556.39元和41，915，851.77元。发行人2009、2010年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第(二)项之。

　　(3)根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人净资产为

　　155，692，176.80元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第(三)项之。

　　(4)根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前股本总额为5，000万元，拟发行1667万股，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第(四)项之。

　　2、根据信永中和于2010年10月9日出具的《验资报告》(编号：XYZH/2010JNA4010)以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，除商标的过户手续正在办理过程中外，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之。

　　3、根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，即电机绕组制造装备的研发、生产、销售和服务，发行人的生产经营活动符律、行规和《公司章程》的，符合国家产业政策及

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告政策，符合《创业板管理办法》第十二条之。

　　4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十之。(详见本律师工作报告正文之“二/(五)”)。

　　5、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条之：

　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　6、根据相关税务主管部门出具的证明，发行人近三年未因违反税收方面的法律、行规受到行政处罚；

　　根据本所律师核查，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律、行规的。

　　根据《审计报告》和发行人说明，发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖。

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　　基于上述，本所律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、行规受到行政处罚；发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板管理办法》第十五条之。

　　7、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之。

　　8、根据发行人、发行人的控股股东中际控股及实际控制人王伟修先生出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷(详见本律师工作报告正文之“二/(六)”)，符合《创业板管理办法》第十七条之。

　　9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告正文之“五、发行人的性”)，符合《创业板管理办法》第十八条之。

　　10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作)，符合《创业板管理办法》第十九条之。

　　11、根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，并由信永中和出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条之。

　　12、根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理公司财务报告的可靠性、生产经营的性、营运的效率与效果，并由信永

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告中和出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条之。

　　13、根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条之。

　　14、发行人的《公司章程》及《山东中际电工装备股份有限公司对外决策制度》已明确对外的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规的情形，符合《创业板管理办法》第二十之。

　　15、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明并经本所律师核查，经机构广发证券及本所律师、信永中和的授课，并经中国证监会山东监管局的验收考试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条之。

　　16、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行规和规章的任职资格(详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，且不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十五条之：

　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开的；

　　(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　17、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在损害投

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告资者权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之。

　　18、根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟用于高效节能电机绕组制造装备生产建设项目和中际装备技术中心建设项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途。

　　根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　基于上述，本所律师认为，发行人所确认的关于本次发行募集资金的用途等事项符合《创业板管理办法》第二十七条之。

　　19、发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《山东中际电工装备股份有限公司募集资金使用管理办法(草案)》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券交易所创业板上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，及募集资金应存放于董事会决定的专项账户作出了明确，符合《创业板管理办法》第二十八条之。

　　基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。四、发行人的设立

　　(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人前身审议通过整体变更为股份有限公司相关议案的董事会全套会议资料，包括会议通知、会议议案、会议决议等书面资料的原件；审查了具有证券从业资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的审计报告原件；审查了发行人设

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　　立过程中的发起人协议原件、发起人营业执照原件；审查了主管部门同意发行人整体变更为股份有限公司相关事宜的批准文件及证书原件；审查了发行人创

　　立大会及完善公司组织机构及公司治理制度的董事会及监事会全套会议资料，包

　　括会议通知、会议签到册、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等书面资料

　　的原件；审查了具有证券从业资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的验资报告原件；审查了发行人本次整体变更为股份有限公司事宜在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件及主管工商行政管理机关核发

　　的发行人营业执照原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，

　　本所律师查验到如下事实：

　　1、发行人设立的程序

　　(1)发行人的前身为设立于2005年6月27日的龙口中际，龙口中际股权经历

　　次变更(详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”)，截至变

　　更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：

　　序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)

　　1山东中际投资控股有限公司982.4663.82

　　2泽辉实业()有限公司410.8226.68

　　3浙江富鑫创业投资有限公司61.584.00

　　4上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)61.584.00

　　5深圳市中科宏易创业投资有限公司23.101.5

　　合计1539.54100.00

　　(2)2010年9月21日，龙口中际召开2010年第五次临时董事会，本次会议作

　　出决议：以龙口中际截至2010年8月31日经审计账面净资产按照1：0.3559的比例折股，整体变更为股份有限公司。

　　(3)根据信永中和于2010年9月21日出具的《审计报告》(编号：

　　XYZH/2010JNA4008)，截至2010年8月31日，龙口中际经审计账面净资产为人民

　　币140，506，875.68元。

　　(4)2010年9月26日，龙口中际5名股东共同签署了《龙口中际电工机械有

　　限公司整体变更为山东中际电工装备股份有限公司(筹)的发起人协议》，约定

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告以龙口中际截至2010年8月31日经审计账面净资产按照1：0.3559的比例折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。

　　(5)商务厅于2010年9月29日下发《关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(鲁商务外资字[2010]779号)，同意龙口中际改制为外商投资股份有限公司，并更名为山东中际电工装备股份有限公司；商务厅随文换发《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2010]0919号)。

　　(6)2010年10月9日，信永中和出具了《验资报告》(编号：XYZH/2010JNA4010)，验证：截至2010年10月9日止，发行人收到的与各发起人股东投入股本相关的资产总额为204，321，188.39元，负债总额为

　　63，814，312.71元，净资产为140，506，875.68元，该净资产折合注册资本为

　　50，000，000.00元，其余部分计入资本公积，合计90，506，875.68元。

　　(7)2010年10月9日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议通过了《关于设立山东中际电工装备股份有限公司的议案》、《公司章程》等议案，选举了公司第一届董事会董事、第一届监事会监事，并审议通过了《山东中际电工装备股份有限公司股东大会议事规则》、《山东中际电工装备股份有限公司董事会议事规则》及《山东中际电工装备股份有限公司监事会议事规则》。

　　同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长、副董事长并决定聘任总经理及其他高级管理人员；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举产生了监事会。

　　(8)2010年10月16日，工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号：370681400000521)。

　　2、发行人设立的资格、条件

　　根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》第七十七条及第七十九条

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告的股份有限公司的设立条件，包括：

　　(1)发起人共有5名，符定人数，其中有4名发起人在中国境内有住所；

　　(2)发起人认购的股本为人民币5，000万元，达到股份有限公司注册资本最低限额；

　　(3)股份发行、筹办事项符律；

　　(4)发起人制订《公司章程》并经股份公司创立大会通过；

　　(5)发行人有经工商预核准的公司名称“山东中际电工装备股份有限公司”，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；

　　(6)发行人具有公司住所。

　　3、发行人的设立方式

　　根据本所律师的核查，发行人系由龙口中际以经审计的截至2010年8月31日账面净资产按照1：0.3559的比例折股，整体变更为股份有限公司。

　　基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、我国关于外商投资企业管理及有限责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行规、部门规章及规范性文件以及发行人前身当时适用的公司章程的有关和要求，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的，并得到有权部门的批准。

　　(二)发行人设立时的改制重组合同

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人设立过程中的发起人协议原件、发起人营业执照原件；审查了发行人本次整体变更为股份有限公司事宜在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告本所律师查验到如下事实：

　　2010年9月26日，龙口中际5名股东作为发起人共同签订了《龙口中际电工机械有限公司整体变更为山东中际电工装备股份有限公司(筹)的发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、经营旨、经营范围、经营期限等基本情况、发起人的净资产折股方式出资、发行人的股本结构、发行人的组织机构设置、发行人的筹办事项以及发起人的义务等事项进行了明确约定。

　　本所律师认为，根据《中华人民国合同法》、《公司法》、《证券法》、

　　《创业板管理办法》、我国关于外商投资企业管理及有限责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行规、部门规章及规范性文件的有关和要求，上述发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

　　(三)发行人设立过程中的审计、评估、验资

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券从业资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的审计报告原件；审查了具有证券从业资格的评估机构为发行人股改事宜出具的资产评估报告原件；审查了具有证券从业资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的验资报告原件；审查了发行人本次整体变更为股份有限公司事宜在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　1、发行人设立过程中的审计事项

　　信永中和对龙口中际截至2010年8月31日的财务报表进行了审计，并于2010

　　年9月21日出具了《审计报告》(编号：XYZH/2010JNA4008)，截至2010年8月31

　　日，龙口中际账面净资产值为人民币140，506，875.68元。

　　2、发行人设立过程中的评估事项

　　中天华资产评估有限责任公司对龙口中际以2010年8月31日为评估基准

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　　日的净资产价值进行了评估，并于2010年9月25日出具了《资产评估报告》(中天华资评报字(2010)第1190号)，龙口中际净资产账面值为14，050.69万元，评估值为14，789.49万元，评估增值738.80万元，增值率5.26%。

　　3、发行人设立过程中的验资事项

　　2010年10月9日，信永中和出具了《验资报告》(编号：XYZH/2010JNA4010)，验证：截至2010年10月9日止，发行人收到的与各发起人股东投入股本相关的资产总额为204，321，188.39元，负债总额为63，814，312.71元，净资产为

　　140，506，875.68元，该净资产折合注册资本为50，000，000.00元，其余部分计入资本公积，合计90，506，875.68元。

　　基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、我国关于外商投资企业管理及有限责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行规、部门规章及规范性文件的有关和要求，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符律、法规和规范性文件的。

　　(四)发行人设立时股东大会的程序及所议事项

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人设立过程中的发起人协议原件；审查了发行人创立大会全套会议资料，包括会议通知、会议签到册、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等书面资料的原件；审查了发行人本次整体变更为股份有限公司事宜在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　1、2010年9月26日，龙口中际董事会作为《龙口中际电工机械有限公司整体变更为山东中际电工装备股份有限公司(筹)的发起人协议》中确定的股份公司筹办事宜负责机构，向全体发起人发出《关于召开山东中际电工装备股份有限公司创立大会暨第一次股东大会、第一届一次董事会、第一届一次监事会的通知》。

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　　2、2010年10月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。

　　3、经全体发起人审议并投票表决，本次会议审议通过了《关于设立山东中际电工装备股份有限公司的议案》、《关于山东中际电工装备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于山东中际电工装备股份有限公司筹办费用的报告》、《山东中际电工装备股份有限公司章程》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、

　　《关于选举山东中际电工装备股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东中际电工装备股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《山东中际电工装备股份有限公司股东大会议事规则》、《山东中际电工装备股份有限公司董事会议事规则》、《山东中际电工装备股份有限公司监事会议事规则》及《关于授权山东中际电工装备股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》共十一项议案。

　　经核查，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及有限责任公司整体变更为股份有限公司事宜相关的其他法律、行规、部门规章及规范性文件的有关和要求，本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的程序及该股东大会所议事项符律、法规和规范性文件的。五、发行人的性

　　(一)发行人业务体系的完整性和经营能力

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人前身设立及历次变更的营业执照复印件及发行人的营业执照原件；审查了主管部门核发的发行人前身设立及历次变更的批准文件及证书复印件及发行人的批准证书原件；本所律师向公司相关人员当面询问了公司的生产经营实际情况及是否与控股股东及其他关联方存在业务体系混同等情况；本所律师走访参观了公司生产车间及其他生产经营相关的内部职能部门；通过面谈和实地调查，在确认前述书面资料反映的相关信息可靠性的基础上，本所律师查验到如下事实：

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　　发行人从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，具有完整的产、供、销业务体系和直接面向市场经营的能力。

　　(二)发行人资产的完整性

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询、函证和实地调查的查验方式，本所律师向公司董事长、总经理及财务部门主管当面询问了公司主要资产类别、金额及是否与控股股东及其他关联方存在资产混同等情况；审查了具有证券从业资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的验资报告原件；审查了发行人名下房屋、土地、无形资产的证书原件、资产列表及生产经营设备、大产品或者重要原材料的购买合同和原件；本所律师查阅了中国商标网上公示的发行人正在使用的商标信息；本所律师查阅了国家知识产权局网上公示的发行人名下专利信息；本所律师向发行人开立存款账户的银行发出了函证查验发行人的银行存款情况；本所律师在公司相关人员引领下实地核查了公司房屋、土地及生产经营设备、大产品或者重要原材料的实物及其实际使用情况；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：

　　根据信永中和于2010年10月9日出具的《验资报告》(编号：XYZH/2010JNA4010)并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，除商标的过户手续正在办理过程中外，相关资产权属变更手续已办理完毕。

　　发行人的主要财产情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。截至本律师工作报告出具之日　　冲压毕业设计，除本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”另有说明外，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、专利等财产的所有权或使用权。

　　根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机械设备的所有权或使用权以及专利等知识产权。发行人具有的原料采购和产品销售系统，不存在控股股东、实际控制人占用、支配发行人资产或者越权干预发行人对其资产的经营管理的情形。

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　　基于上述，本所律师认为，发行人的资产完整。

　　(三)发行人人员的性

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人内部存档的发行人董事、监事及高级管理人员的委派、选举、聘任文件及相应的劳动合同原件；审查了发行人董事、监事及高级管理人员的工资、薪金领取财务账原件；抽查了发行人其他内部员工的劳动合同原件；本所律师向公司董事长、总经理及公司人力资源管理部门负责人当面询问了公司董事、监事、主要管理人员、核心技术人员及财务人员在控股股东及其他关联企业的任职及领薪情况；审查了发行人内部劳动、人事及工资管理制度原件；审查了发行人社保登记证原件、各项社保缴费凭证原件、各项社保缴费明细电子版资料及主管社保部门出具的性证明原件；审查了发行人公积金缴费凭证原件、公积金缴费明细电子版资料及主管公积金管理部门出具的性证明原件；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：

　　根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。(详见本律师工作报告正文之“十五/(一)”)

　　发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反相关法律、法规以及《公司章程》干预公司的情况。

　　经发行人确认并经本所律师核查，发行人有的劳动、人事及工资管理制度，完全于其关联方。

　　经发行人确认并经本所律师核查，发行人按照《劳动合同法》的相关制定了劳动合同范本并和员工签订劳动合同，该劳动合同范本符合《劳动法》、《劳动合同法》的相关。

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　　根据龙口市人力资源和社会保障局于2011年3月19日就发行人参加社会保险情况出具的证明，以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人能够遵守国家劳动法律、法规，依法参加各项社会保险并足额缴纳保险费，无违反有关劳动法律、法规的行为和受处罚记录。

　　基于上述，本所律师认为，发行人的人员。

　　(四)发行人的财务性

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，本所律师向公司财务部门负责人当面询问了公司财务部门的设置、

　　日常运作及财务人员的工作职责及是否与控股股东及其他关联方存在财务混同等情况；审查了发行人现行适用的内部财务会计制度原件；审查了发行人在开户银行的开户卡原件；审查了主管税务机关向发行人核发的税务登记证原件；审查了发行人最近三年的纳税凭证原件；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：

　　根据本所律师的核查，发行人设立有的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作。

　　发行人建立了的财务核算体系，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

　　☆发行人在银行开立账户，发行人的基本存款账户的开户银行为中国农业银行股份有限公司龙口诸由分理处，银行账号为35180104093，不存在与控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　根据发行人提供的龙口市国家税务局和龙口市地方税务局颁发的鲁税烟字370681776311009号《税务登记证》及税务机关出具的关于发行人纳税情况的证明，发行人核算、纳税。

　　基于上述，本所律师认为，发行人的财务。

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　　(五)发行人的机构性

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，本所律师向公司董事长、总经理及内部行政人事部门负责人当面询问了公司组织机构的设置、各部门职能划分、日常运作及是否与控股股东及其他关联方存在机构混同等情况；审查了发行人提供的内部组织机构图原件；审查了发行人现行适用的各项内部管理制度原件；本所律师走访参观了公司各主要内部职能部门了解其日常运作实际情况；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：

　　发行人提供的内部组织机构图如下：

　　根据上述组织机构图并本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等结构，并在董事会内设专门委员会，董事会之下设置总经理；在总经理之下设置副总经理、总工程师、财务总监，发行人共设立了董事会办公室、审计部、技术中心、生产部、供应保障部、设备设施部、市场部、产业发展

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　　市大成律师事务所中际装备首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告部、质检部、上海营销技术服务中心、财务部、综合部等12个内部职能部门，发行人组织机构和内部职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的，行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。

　　根据本所律师的核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构运作的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人的机构。

　　(六)发行人的业务性

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人前身设立及历次变更的营业执照复印件及发行人的营业执照原件；审查了主管部门核发的发行人前身设立及历次变更的批准文件及证书复印件及发行人的批准证书原件；本所律师向公司相关人员当面询问了公司的生产经营实际情况及是否与控股股东及其他关联方存在业务体系混同等情况；审查了控股股东及其他关联企业的营业执照及工商登记资料中记载的其各自的经营范围；审查了控股股东及实际控制人对公司业务及同业竞争情况出具的书面确认原件；本所律师走访参观了公司生产车间及其他生产经营相关的内部职能部门；通过面谈和实地调查，在确认前述书面资料反映的相关信息可靠性的基础上，本所律师查验到如下事实：

　　根据发行人的控股股东中际控股和实际控制人王伟具的书面确认，并经本所律师核查发行人及控股股东、实际控制人控制的其他企业的《企业法人营业执照》上记载的经营范围，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近的业务。

　　基于上述，本所律师认为，发行人的业务。

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　　综上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行规、部门规章及规范性文件的有关和要求，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，在性方面不存在重大缺陷。六、发起人和股东(实际控制人)

　　(一)发起人的资格

　　本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人的各发起人的营业执照原件及所在地工商登记主管部门出具的企业基本信息查询清单，其中包含其股权结构、主体信息等；审查了发行人控股股东在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件，其中包含其股权结构、主体信息和章程等；审查了律师事务所具有委托公证人资格的律师出具的关于发行人外资股东泽辉实业设立、存续情况的意见；审查了发行人申请上市前一年内进入的股东之实际控制人情况说明；在确认前述资料反映的相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：

　　发行人设立时共有5名发起人，均为龙口中际的股东，分别为中际控股、泽辉实业、富鑫创投、祥禾投资及中科宏易创投。各发起人在发起设立发行人时的具体情况如下：

　　1、中际控股

　　名称：山东中际投资控股有限公司

　　注册号：370600228098946

　　代表人：王伟修

　　住所：烟台龙口市诸由观镇北

　　注册资本：2，000万元人民币

　　对国家政策允许的行业进行投资。电子、电器设备，包装机械及制

　　经营范围：品加工销售。本公司自产产品出口业务；本公司生产、科研所需原辅材

　　料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。

　　成立日期：1999年1月18日

　　序号股东姓名出资额(元)出资比例(%)

　　股权结构：

　　1王伟修10，412，87552.06

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　　2臧志明1，037，1255.19

　　3王900，0004.5

　　4胜900，0004.5

　　5张兆卫900，0004.5

　　6戚志杰900，0004.5

　　7戚积常450，0002.25

　　8辛杰400，0002

　　9马克涛300，0001.5

　　10姜焕林300，0001.5

　　11张谦道200，0001

　　12戚志平200，0001

　　13姜立才200，0001

　　14姜强祖200，0001

　　15刘学松200，0001

　　16200，0001

　　17李光寅190，0000.95

　　18方金虎190，0000.95

　　19李光顺170，0000.85

　　20姜维顺160，0000.8

　　21张业贞150，0000.75

　　22程军130，0000.65

　　23成学虎120，0000.6

　　24120，0