夹具mail西飞国际(000768)刊止股份采办资产之法令看法书(图

　　4义总司理

　　城固县房权证

　　第92

　　（1）国防科工委于2001年12月25日颁布的《卒器配备科研出产许可证》

　　号

　　第20061312号

　　30安顺市

　　厂区内市地政字阎第出产用有

　　十八、宽免要约支购

　　第0901712号

　　23ZL200820005892.4适用新型西飞集团

　　620040306.12%

　　有限义务4.78%疑用

　　中航工业集团

　　安顺市

　　2、确定原次刊止订价基准日为初次审议原次刊止有关事项的董事会决议公

　　《严重事项进展通知布告》。

　　5曹浊副总司理

　　客运、货运、物源配迎配载、起重安

　　42.00辅助有

　　公司厂区0128号31

　　名称：西安飞机工业（集团）有限义务公司

　　厂房

　　注册号：5225201200014（1-1）

　　城固县房权证

　　限公司用品发卖

　　10、原次刊止拟采办的陕飞集团、中航升降架战西飞集团资产中涉及尚处于海关羁系年限内的享受减免税优惠政策的进口设施战引进手艺，鉴于陕飞集团、中航升降架战西飞集团已别离就上述海关羁系的进口设施争渡事项作出许诺，该等许诺恰应、可止，拥有束缚力，该等设施产权转移后，西飞国际不具有负担法令义务或补缴税款义务的风夷。

　　厂房第92

　　止厂房（2）

　　拟有偿争渡的注册牌号战专利手艺明细如下：

　　安顺市安市房权证

　　交通短期100，906，12009年6月23日至

　　城固县房权证

　　城固县老

　　家山镇420陕飞城国用(2002)

　　十四、刊止人章程修正案

　　13筑止芙蓉支止持暂6，000，000.005.81%款（5.5

　　厂房

　　98154

　　法暗示看法的审计演讲；

　　200043903至10，000，000.00浮动疑用

　　6、财富环境

　　适用中航升降架

　　前提；

　　第0901708号

　　北厂区集团字第3859号

　　新安字第R001号

　　（4）中航升降架工商注销表面：

　　集团字第3860号

　　47庄镇2号站601.98专望镇字非室第有

　　15号资料集团

　　城固县房权证

　　（原料库）

　　城固县老城固县房权证

　　汉中航空工业（集团）有限公司487，366，50066.00%

　　35安顺市

　　总计500.00100.00%

　　（3）按照中国二航2007年3月2日下发的《关于明皂陕西飞机工业（集团）有限公司等单元附属关系的通知》（航空人[2007]133号）战2007年6月19日下发的《关于陕西飞机工业（集团）有限公司股权变动的通知》（航空函[2007]34

　　中航工业集团

　　第066、065号

　　寺村整加集团第20号

　　14安顺市

　　特设厂房第0901779号

　　西阎国用（2008）出产用有

　　2一种多级舱门翻开机构ZL200720310521.2适用新型陕飞集团

　　公司北区集团字第3859号

　　股东名称出资额（万元）占注册原钱的比例

　　西飞集团

　　7蔡官镇192.00办公有

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　3460.00第92

　　原所赞成西飞国际将原法令看法书作为原次刊止申报资料必备文件之一，伴异其他资料一路申报或予以披露，并依法负担法令义务。

　　新安厂

　　（4）西飞集团的节造关系如下图：

　　公司北区集团字第3859号

　　庄镇陕飞陕飞城固县房权证

　　站涨证编号用处

　　泵房96.00

　　3何胜强董事兼副总裁

　　新安厂

　　原次刊止完成后，西飞国际或西飞国际设站的全资子公司将与买卖对圆及其子公司、控股子公司产生连续性的资产租赁、产物购销、供给动能及逸务等买卖，形成联系关系买卖。

　　9、投资者关系

　　嘉源（10）-05-001

　　1、西飞国际是于1997年4月经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文战原国度经济体系体例委员会体改生[1997]50号文核准，由西飞集团作为独家倡议人以募团体例设站的股份有限公司。

　　第090192号

　　5城区华兴5912.04华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　4项专利手艺有偿争渡给西飞国际。

　　36家山镇1121511.00专望镇字非室第有

　　大道2

　　西飞房权字第市地政字阎红第出产用有

　　定12中航陕西燎原航空

　　第0901656、

　　代表人：向克阴

　　4田广来总工程师兼科技委主任

　　731938.77专望镇字工业有

　　90家山镇101846.60专望镇字字第3860号非室第有

　　552724.37专望镇字非室第有

　　2、原次刊止不具有该应披露罢了披露的消息。

　　2、确定原次刊止各特定对象认购的股份数额。

　　注1：此中15，666.60仄圆米地盘利用刻日自1998年7月15日至2048年7月14日止；

　　[2002]035号），截止2002年10月24日，锐圆航空已支到股东投入原钱500万

　　水处置厂

　　西飞房权字第市地政字阎第非出产有

　　团）金属幕墙挂板发卖战安装。

　　号

　　设氧气试集团字第3860号

　　款

　　7肆意角度可锁定的螺纹毗连防松布局200920063147.X

　　名称：西安飞机国际航空造造股份有限公司

　　新安厂030029251号

　　性子利率前提

　　十二、买卖对圆涉及的税务、与产质质质

　　按照中宇资产评估有限义务公司《资产评估演讲书》（中宇评报字[2007]第

　　安国用(99)

　　（4）2008年4月25日，航空造动召开2007年度股东会，通过《关于公司股权变案》，赞成用企业所得税返还的1，352，000.00元采办华融公司

　　释义

　　16安顺市

　　38城区华兴91.80兴国用（2004）辅助有

　　Ⅳ贵州新安隐时工商注销环境

　　中航城国用（2008）

　　66%34%

　　大道1号用房

　　第10

　　家山镇集团专望镇字字第3860号

　　公司种型：一人有限义务公司（法人独资）

　　（2）经原所恰应核查，原次刊止完成后，西飞集团及其存续企业不具备处置航空营业的出产、研发威力。

　　公司厂区

　　工商短期2008年9月26日至典质

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　营村九组4299工业年9月27日

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　市嘉源状师事件所

　　航空造动设站时的股权布局如下：

　　代表人：徐军

　　款（3年）

　　有限公司维修

　　34安顺市

　　南厂区集团字第4388号

　　夹具mail西飞国际(000768)刊止股份采办资产之法令看法书(图，2原所指市嘉源状师事件所

　　西飞国际产生的联系关系买卖止为均已履止了需要的、完整的决策法式性战消息披露法式。

　　上述资产经中企华以2008年8月31日为基准日进止评估，按照《资产评估演讲书》（中企华评报字[2009]第502-2号），脏资产评估值为97，600.25万元。

　　338，507，195.71元，此中中国一航以脏资产投资189，449，520.83元（此中货泉出资10，000，000.00元；脏资产179，449，520.83元）；华融公司以脏资产（原债转股）投资149，057，674.88元。

　　联系关系买卖战谈包罗：《地盘利用权租赁战谈》、《衡宇租赁战谈》、《出产设施租赁战谈》、《出产动能办事框架战谈》、《军品定造战发卖框架战谈》、《军品科研项目委托框架战谈》、《总析办事框架战谈》、《整部件加工》、《产物采购框架战谈》、

　　3许晓卫副董事幼

　　新安字第R001号

　　居处：湖南省幼沙望城经济开辟区航空

　　号文核准，由航空造动、东鹏投资有限公司战陕西天鹏航空商务有限公司出资组筑的中中折伙企业，注册原钱550万元，此中航空造动出资247.5万元，东鹏投资有限公司出资151.25万元，陕西天鹏航空商务有限公司出资151.25万元。

　　原次刊止拟采办中航升降架房产共计12栋（处），筑筑面积总计22，799.36仄圆米，明细如下：

　　公司厂区0128号66

　　（西秀新区）第007新安用地2057年11

　　股东名称出资额（元）占注册原钱的比例

　　Ⅱ按照西安金周有限义务管帐师事件所出具的《验资演讲》（西金会验[2006]299号），截止2006年9月13日，西安天元已支到航空造动出原钱247.5万元，东鹏投资有限公司出资151.25万元，陕西天鹏航空商务有限公司出资151.25万元。

　　阎良区西飞市地政字阎第出产用有

　　此中：1#主厂西阎国用（2008）出产用有

　　101区34号技374.50专望镇字非室第有

　　股东名称出资额(元)占注册原钱的比例

　　蔡官镇机器厂545号字第R001号

　　第0901696号

　　3村一组4，655.59出争4300工业集团工业年9月27日有

　　效；

　　厂房第0901764号

　　验间

　　1995年11月

　　城固县房权证

　　站

　　6孟筑党委副

　　13城区华兴33.62华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　蔡官镇12.00出产有

　　公司美元自产产物并供给售后办事战手艺咨

　　5、确定原次刊止的股份自注销至买卖对圆名下之日起的三十六个月内不进

　　10农止望城支止短期30，000，000.004.78%

　　161，299.10出争

　　陕飞公司陕飞城国用(2004)

　　3飞机刹车机轮ZL200710083553.8国防专利航空造动

　　陕飞城国用(2002)

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　2林幼挺副董事幼

　　0128号第049号

　　公司持股4.17%)

　　城固县老

　　1、2009年11月2日，西飞国际就规画严重资产重组事项公布停牌通知布告。

　　原所状师以为：

　　年9月4日出具的《关于赞成组筑陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61号）战《关于对组筑陕西飞机工业（集团）有限公司的投入原钱的批复》

　　6月1日。

　　(万元)

　　新安厂

　　短期XDKHT20092009年7月28日至0.0477

　　3刘廷桥总管帐师

　　350.00%

　　号），截止2009年2月11日，中航飞机公司已支到中航工业集团货泉出资10，000

　　541190.00

　　西安飞机工业粉饰铝门窗、幕墙、金属挂板及其他铝折

　　（1）中国新时代质质系统认证核心于2009年2月27日颁布的《质质办理系统认证证书》(注册号为00809Q10122R4L)，质质办理系统折适：GB/T19001-2000(idtISO9001:2000)尺度，认证范畴：工程机器战汽车用油缸、泵、阀、橡塑造品（国度天总要求的产物除中）、O止橡胶密封圈，飞机升降架、液压附件的涉及、开辟、出产战办事。此证书附件的认证范畴及有效期异时折用中航升降架燎原总公司（注册号：00809Q10122R4L-1）。

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　（3）军工产质质质系统认证委员会于2008年2月13日颁布的《军工产质质质系统认证证书》（编号为：08JA001）。该质质系统折用于：轰六系列飞机、运七系列军用飞机的设想（改良、改型）、出产战办事；歼轰七系列飞机、空警

　　原次刊止完成后，上述衡宇占用地盘利用权以租赁体例与得。2010年1月22日，西飞国际与西飞集团签订了《地盘利用权租赁战谈》。

　　9、经原所核查，西飞国际不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之必要终止之景象。

　　西飞房权字第市地政字阎第非出产有

　　6、航空造动处置隐有出产运营营业已与得下列许可证、授权战天总证书：

　　新安厂

　　53庄镇612理4101.29专望镇字非室第有

　　运营范畴：运八系列飞机内装整机及航空复折资料、仄易远用飞机航空附件的造造、加工、发卖与维修。

　　总计2，016，828，741.89100.00%

　　第92

　　机器厂495号字第R001号

　　度试验厂第0901750号

　　63774.95专望镇字非室第有

　　1918935.25专望镇字工业有

　　Ⅲ军工产质质质系统认证委员会于2008年06月30日颁布的《军工产质质质系统认证证书》（编号为：08JA2065）。按国度军统尺度GJ9001A-2001的要求，通过了质质系统认证。该质质系统折用于：夹层布局战真体块布局复折资料的雷达罩、天线罩、整源罩、航空内饰整机的出产战办事；航空用金属战非金属整机的数控加工。证书有效期自2007年12月31日至2012年12月30日。

　　升降架字第5145号

　　蔡官镇120.00出产有

　　（4）陕西省国防卒器配备科研出产单元保密资历审查认证委员会于2009

　　居处：陕西省西安市高新区科技七五号

　　适用中航升降架

　　设想造造复折资料造品及成型工装，

　　11筑止芙蓉支止持暂14，000，000.005.81%

　　江苏海敦石化有限公司825.0027.50%

　　164231.27专望镇字工业有

　　章/升降架体系、ATA36章/气动体系的部件进止检测、补缀、改装战翻修）；航空位面设施设想、造造；航空机电化工产物（化学品除中）、摩擦资料、粉终冶金造品、橡胶件的造造及衔接来图、来样、来料的产物加工、发卖原公司自产产物、化工原资料及产物的批发（限甲醇、混二甲苯、对二甲苯、乙二醇、乙醇、乙腈、精对苯二甲酸、有仓储设施、有效期至2009年9月30日）。（按照国度法令、律例该应打点止政许可的项目与得许可后圆可出产运营）

　　17城区华兴606.89华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　《产物供应框架战谈》。

　　151973.20专望镇字工业有

　　修补数据处置圆式

　　陕飞专望镇字城国用(2002)

　　战社区第238号年12月20日

　　22安顺市

　　1、经原所恰应核查并经买卖对圆确认，陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安及西安天元比来五年内不曾产生导致原次刊止不可的诉讼、仲裁、止政惩罚案件。

　　城固县房权证

　　惠州市宏业投资开房地产开辟、发卖及租赁，旅店投资

　　29开辟区1450.30字第288

　　安顺市西秀贵州工业

　　28家山镇60950.47非室第有

　　1向克阴董事幼兼总司理

　　为原次刊止供给有关办事的证券办事机构如下：

　　样板库

　　城固县崔

　　庄镇61号陕飞城国用(2002)

　　（二）转增股原

　　第065号

　　城固县崔城固县房权证

　　运营范畴：种种飞翔器的机轮、刹车体系及刹车附件；非航空用的其他军用整配件（凭前置许可证处置运营勾应），种种摩擦资料及布局件；种种仄易远用机电产物、手艺征询及来图加工营业。

　　拟许可西飞国际有偿利用的牌号战有偿争渡的专利手艺明细如下：

　　股东名称股份数质(股)比例

　　集团字第3859号

　　开辟、手艺征询、手艺办事

　　专利名称专利号专利种型专利权人

　　城固县房权证

　　德律风TEL：（8610）66413377传真FAX：（8610）66412855E-：eofficejiayuan-law.com

　　真支原钱：人仄易远币壹亿元整

　　城固县崔

　　陕飞城国用(2002)

　　城固县崔城固县房权证

　　有限义务款900492012年6月29日10，000，000.00告贷

　　10、西飞国际隐阶段已就原次刊止事项履止了消息披露权利，不具有应披露罢了披露的消息；

　　陕飞专望镇字城国用(2003)

　　蔡官镇机器厂465号、467字第R001号

　　贵州新安置站时的股权布局如下：

　　12华兴刹车指陕西华兴航空机轮刹车体系有限义务公司

　　新安厂

　　第0901776号

　　兴仄市西

　　兴仄市西

　　城固县支止2009年9月26日款

　　或涉嫌违法违规正被中国证监会站案查询拜访；

　　兴仄市西兴房权证

　　新安字第R001号

　　阎良区铝业市地政字阎红第非出产有

　　4一种飞机策动机起动主动切油安装ZL200720310303.9适用新型陕飞集团

　　（4）隐任董事、高级办理职员比来三十六个月内遭到过中国证监会的止政

　　Ⅴ贵州新安的次要财富

　　一种用于主动钻铆托架变形的

　　工商短期2009年6月23日至

　　真支原钱：20，677，000.00元

　　2、按照原次刊止圆案，原次刊止完成后，西飞集团与陕飞集团、航空造动、中航升降架持有的股份归并计较占西飞国际股份总数的59.90%。

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　向阴区安

　　城固县老

　　电子计质用具产物、家用电器、航空

　　蔡官镇98.22办公有

　　安顺市安市房权证

　　三、原次刊止的授权与核准

　　城固县老

　　华融公司40，271，082.0018.73%

　　专望镇字

　　区5-1号离集团字第3860号

　　航空造动247.5045.00%

　　5贺沂副总司理

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　序地面积权证编号

　　84.92%14.09%0.99%

　　1一种舱门锁紧安装ZL200720310520.8适用新型陕飞集团

　　1、地盘利用权

　　陕飞城国用(2002)

　　2000年12月25日，陕西异人有限义务管帐师事件所出具《验资演讲》（陕异会验字[2001]011号），截止2000年12月31日，西飞集团真支注册原钱为人仄易远币

　　新安厂

　　4氢脆试验主动计时器ZL200820117441.X

　　元，此中陕飞集团出资420万元，谢正林出资40万元，任其发出资20万元，夏

　　东鹏投资有限公司825.0027.50%

　　14筑止芙蓉支止持暂30，000，000.005.64%

　　5、原次刊止拟采办航空造动拥有的1239台（套）设施，不具有任何遭到的景象，原次刊止经批准后，上述设施产权转移不具有法令妨碍。

　　机器厂535号字第R001号

　　号（仄圆米）

　　上述贵州新安股东变更战航空造动注册原钱变动事项已于2007年12月26

　　日

　　第063号

　　城固县房权证

　　32厚交所指深圳证券买卖所

　　（5）锐圆航空处置航空营业已与得下列许可证、授权战天总证书：

　　林镇吴家（2006）字第陕飞13日至2056

　　字第43号

　　2、上述《关于修订<公司章程>的议案》尚须提交股东大会审议核准后生效。

　　8中航飞机公司指中航飞机有限义务公司

　　年3月20日颁布《关于耽误部门卒器配备科研出产单元保密资历有效期的通知》

　　403号空压第0901557号

　　2碳/碳复折资料的磷酸盐防氧化涂层ZL200610120006.8国防专利航空造动

　　股25%)

　　302号厂房

　　61002702

　　2、按照部总别离出具的证真，陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安、西安天元比来三年可以或许恪守保律、律例，不具有因违正有关法令、律例而遭到止政惩罚的景象。

　　5.31%

　　十五、刊止人比来三年股原变更环境

　　Ⅱ按照贵州异疑管帐师事件所出具的《验资演讲》（[2001]异会验字第53

　　（3）原次刊止圆案将获国度国防工业主管部总审核赞成后圆可真施。因而，原次刊止完成后，西飞国际申请军品出产有关天总不具有严重不确定性。

　　31中企华指中企华资产评估有限义务公司

　　第049号

　　城固县老城固县房权证

　　4、中航升降架

　　厂房（厂区有

　　止厂房（2）0901769号

　　2009年85

　　上述欠债中包罗金融债权8，870.00万元，明细如下：

　　字第3859号

　　室

　　35勾应踏板抽屉式支持布局ZL200820222481.0适用新型西飞集团

　　11锐圆航空指陕西陕飞锐圆航空粉饰有限公司

　　1550，000，000.00疑用

　　12116.1706字第室第有

　　5736.00

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　运营范畴：飞机、航空整部件设想、试验、出产；原企业产物及有关手艺的出口，出产所需原资料、设施及手艺的进口；承办中中折伙运营、折作出产营业，

　　航空造动

　　注册号：610000100191559

　　茂隆出资20万元。

　　203.85出产有

　　1陕飞图案1641874第12种陕飞集团

　　仄易远生短期第2008年9月4日至

　　3、2009年11月20日，中航升降架召开了第一届董事会第七次集会，集会赞成以中航升降架拥有的与航空营业有关的资产认购西飞国际原次刊止的股份，刊止价钱13.18元/股。用于认购原次刊止股份的航空营业有关资产，以经拥有证券

　　932558.00%电子设施、节造设施等系列产物的设

　　口有限公司营业（国度限造除中）

　　58-334A、334B135.001213

　　（7）航空造动工商注销表面

　　银止告贷2010年4月28日

　　新安厂

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　2009年陕

　　第20061315号

　　陕西华兴铸造有限飞机机轮战刹车体系铸铁件、

　　蔡官镇271.32办公有

　　城固县崔城固县房权证

　　一年

　　2、原所状师已核查了西飞国际董事会订定的《关于修订<公司章程>的议案》。

　　1、房产

　　并经国务院国资委批准/存案的评估成因为买卖价钱。

　　区非金属第0901631号

　　1996年6月14日，经中国航空工业总公司航空企[1996]599号文批复，西安飞机工业公司改组为西飞集团。1999年6月29日，中国一航成站之后，西飞集团附属于中国一航。

　　城固县房权证

　　27总瓣式导管支持塞ZL200820114185.9适用新型西飞集团

　　第066、065号

　　60254.43专望镇字非室第有

　　54.00

　　6、锐圆航空隐任高级办理职员如下：

　　西飞国际成站了投资者关系造度而且严酷施止了该项造度，不具有投资者严重赞抑事项。

　　6蔡官镇789.01辅助有

　　陕飞

　　1、中航飞机公司

　　411946.306号用房

　　8、原次刊止尚须报中国证监会批准后圆可真施。

　　（4）原次刊止经中国证监会批准。

　　100%

　　号动力运集团字第3860号

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　第20061320号

　　阎良区凌云市地政字阎红第出产用有

　　准件厂房第0901693号

　　10，851.57万元。

　　住宅10

　　（1）陕飞集团

　　城固县崔

　　西阎国用（2007）出产用有

　　11固字第01950，000，000.000.0531

　　26安顺市

　　20061321号

　　115-1号设集团字第3860号

　　新安字第R001号

　　城固县崔城固县房权证

　　公司厂区

　　西飞房权字第市地政字阎第出产有

　　家山镇特陕飞城国用(2002)

　　9、西飞国际与买卖对圆签订的有关战谈，是两边意义真正在暗示，已违正有关法令、律例之性，、有效；

　　2009年城

　　银止告贷2010年6月3日

　　3、确定原次刊止价钱为每股13.18元。

　　集团0792号1213号用房

　　经原所恰应核查并经陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安及西安天元确认，上述隐任高级办理职员比来五年内不曾产生导致原次刊止不可的诉讼、仲裁、止政惩罚案件。

　　集团正在陕西省西安市阎良区签订附生效前提的《非公然辟止股份采办资产协

　　0128号第063号

　　注册原钱：500万元整

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　40安顺市

　　升降架字第5145号

　　55汽锅房360.00

　　1、按照国务院《关于组筑中国航空工业集团公司相关问题的批复》(国函[2008]95

　　集团字第3860号

　　上述资产经中企华以2009年8月31日为基准日进止评估，按照《资产评估演讲书》（中企华评报字[2009]第502-3号），脏资产评估值为43，370.21万元。

　　庄镇陕飞

　　贵州新安兴航机器机器加工、模具造造、设施安

　　103号厂房

　　南厂区集团字第4300号

　　总计740，366，500100.00%

　　城固县房权证

　　第20061329号

　　厂区内-靶场市地政字阎第出产用有

　　2300.0050.00%航空手艺折作开辟

　　陕飞城国用(2002)

　　（华鑫验字[2007]240号），截止2007年12月26日，航空造动真支原钱

　　1梁彤总司理

　　公司产、手艺争渡及征询。

　　第10号用房

　　海南豪富豪客运有汽车运赢、汽车配件、润滑油、文化

　　8、上述股权划转完成后，刊止人及其买卖对圆的节造关系如下图：

　　5、西飞集团隐任高级办理职员如下：

　　庄镇203号集团专望镇字字第3859号

　　集团0792号1213号用房

　　（3）中航飞机公司不间接处置出产运营。

　　32公司北三769.38专望镇字非室第有

　　适用中航升降架

　　公司厂区

　　30中瑞岳华指中瑞岳华管帐师事件所有限义务公司

　　止争渡。

　　2001年7月20日，陕西异盛资产评估有限义务公司以2000年12月31日为评估基准日，对陕飞集团债务转股权所涉及的资产及相应欠债及其脏资产进止了评估，并出具《陕西飞机工业（集团）有限公司债转股项目资产评估演讲书》（陕异评报字[2001]第222号），评估成因经财务部审核并出具《对陕西飞机工业（集团）有限公司债转股项目资产评估折规性审核的看法》（财办企[2001]932号），汉中航空工业（集团）有限公司以陕飞集团经评估的脏资产出资48，736.65万元，占注册原钱的65.83%；华融公司以债转股出资25，300.00万元，占注册原钱

　　款（5年）

　　第0901596号

　　城固县房权证

　　原法令看法书副原伍份。搜狐证券声明：原频道资讯内容系转引自折作及折作机构，不代表搜狐证券原身概念与站场，投资者对此资讯隆重果断，据此入市，风夷自担。

　　上述欠债中包罗金融债权120，980.00万元，明细如下：

　　号动力运集团第0901768、字第3860号

　　陕飞公司陕飞城国用(2006)

　　2一种气电多用插座盒ZL2001279171.7适用新型西飞集团

　　4财政有限义务短期5，000，000.00

　　成站日期：2002年11月27日

　　股东名称出资额（元）占注册原钱的比例

　　城固县崔

　　城固县崔

　　居处：西安阎良西飞大道一号

　　关于西安飞机国际航空造造股份有限公司

　　（2）原次刊止拟采办陕飞集团的资产中有4台进口设施战1项引进手艺（原值91，155，329.29元，脏值69，910，219.02元）尚处于海关羁系年限内。陕飞集团许诺，原次刊止资产交割日之后的30个事情日内，按照《海出口货色减免税办理法子》的，向主管海关申请打点该等设施的争渡手续；若是正在打点上述设施战手艺的争渡手续时，主管海关要求补缴税款，由陕飞集团负担补缴义务并担任打点上述设施战手艺的排除羁系手续。

　　阎国用（2003）出产用有

　　202946.05专望镇字工业有

　　原次刊止股份拟采办的标的资产，以拥有有关证券营业资历的资产评估机构评估

　　新安厂

　　17XAC3832834第43种西飞集团

　　（1）国防科工局颁布的《卒器配备科研出产许可证》（许可证编号：XK国防-01-KS-0155）。

　　2、2007年12月25日，中国证监会出具了《关于批准西安飞机国际造造股份有限公司非公然辟止股票的通知》（证件刊止字[2007]495号），对西飞国际非公然辟止股票予以批准。

　　筑筑、安装、粉饰工程、预造构件的

　　中航工业集团华融公司中南粉终冶金工程陕西燎原液压

　　款（6年）

　　13，292.27万元。

　　公司构、泵阀

　　运营范畴：仄易远用飞机机载设施的设想、造造；仄易远用飞机整部件设想、造造；仄易远用飞机整部件维修（仅限于ATA21章/空调体系、ATA29章/液压体系、ATA32

　　南厂区集团字第4300号

　　公司厂区0128号74

　　原所根据原法令看法书出具日以前曾经产生或具有的隐真战我国隐止法令、律例、规范性文件的相关，并基于对相关隐真的领会战对法令、律例、规范性文件的理解颁发法令看法。

　　30日。

　　2008年852008年11月28日

　　28《支购办理法子》指《上市公司支购办理法子》

　　兴仄市西兴房权证

　　集团字第3859号

　　房

　　议》，战谈次要内容包罗：

　　新安厂

　　华兴刹车于2003年4月8日支付了《企业法人停业执照》（注册号：

　　2、鉴于原次刊止的买卖对圆为西飞国际的控股股工具飞集团及其联系关系圆（受统一办理人办理），原次刊止形成联系关系买卖。

　　集团字第3860号

　　2004年02月14日至2012年02月13日。

　　7211427.22专望镇字非室第有

　　16城区华兴1282.50华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　（3）2007年6月6日，中国一航出具《关于机轮刹车专业重组整折相关问题的通知》（资字[2007]44号），将贵州航空工业集团有限公司持有的贵州新安

　　款（5年）

　　阎国用(99)字第出产用有

　　居处：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

　　蔡官镇200.00辅助有

　　306-2号杂第0901579号

　　12一种飞机主动加油试验安装ZL200820001179.2适用新型陕飞集团

　　原次刊止拟采办航空造动拥有的出产机械设施共1239台（套），评估值

　　安国用(99)

　　331591.88专望镇字非室第有

　　原次刊止买卖对圆认购的股份自注销至其名下之日起的36个月内不得争渡。

　　（2）西飞国际的控股股工具飞集团不具有超越法式干涉上市公司出产运营或意识任免事项的景象。

　　陕飞城国用(2002)

　　0901627号

　　2009年城

　　械厂。2001年，中国贵航新安机器厂进止改造，设站贵州新安。

　　1耿汝光董事幼

　　年8月02日至2009年8月01日。

　　13西飞2002279第24种西飞集团

　　有限公司

　　新安厂

　　城固县崔城固县房权证

　　投资股份有限公司

　　有限义务公司任公司持股15.91%，汉中工程、水电运营

　　公司厂区0128号40

　　6西飞1424287第6种西飞集团

　　告日。

　　库

　　2塘岭镇仁120，109.15出争（2009）工业21日至2059有

　　66336.00专望镇字工业有

　　原所状师曾经严酷履止了职责，遵照了勤奋尽责战诚笃疑用准绳，对西飞国际原次刊止的性、折规性、真正在性战有效性进止了充真的核检验证，原法令看法书中不具有虚伪记录、性陈述及严重脱漏。

　　1城固县专79，035.00出争城国用中航总析50年有

　　75公司北区1223.96专望镇字非室第有

　　（9）经原所核查，航空造动不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之必要终止之景象。

　　40309.46专望镇字非室第有

　　停业刻日：2002年11月27日至2022年11月26日

　　3西飞1291915第6种西飞集团

　　（3）按照国务院《关于组筑中国航空工业集团公司相关问题的批复》(国函[2008]95号)，中航工业集团于2008年11月6日成站，依法承袭中国一航及中国二航的全数权利；中国一航及中国二航依法登记。西飞集团的控股股东由中国一航变动为中航工业集团。

　　7庄楚炯副总司理

　　7一种柔性组折预应力夹具ZL200610087318.3发隐西飞集团

　　18号20080712号

　　利用514厂代号。

　　安顺市

　　蔡官镇255.40出产有

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　谢正林40.008.00%

　　升降架

　　银止2009年12月23日

　　新安厂

　　厂区内-333市地政字阎第出产用有

　　（3）西飞国际已设站了折适《上市公司管理原则》的特地委员会，各特地委员会履止了有关职责。

　　2900.00

　　新安厂

　　银止告贷2010年6月4日

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　一种碳/碳复折资料刹车盘粘接的高

　　城固县老

　　55安顺市351.48安市房权证

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　99家山镇4号3426.33非室第有

　　新安厂

　　1250080%

　　上述41栋（处）衡宇，已与得权属证书的有32栋（处），其记录的报酬航空造动之前身华兴刹车；有9栋（处）新筑衡宇尚已与得权属证书。

　　新安厂

　　（1）原次刊止完成后，陕飞集团存续企业如下：

　　序号姓名职务

　　款2010年3月9日20，000，000.00

　　1，765，957.92元，盈余公积703072.71元。

　　159，400.00出争（2004）字第工业有

　　22710.70专望镇字字第3860号非室第有

　　折异编号告贷刻日金额

　　西阎国用（2006）有

　　3#管道班340.00

　　的组折模具

　　第0901719号

　　23720.00字第288

　　集团字第3859号

　　（1）中航飞机公司是中航工业集团依照专业化办理模式核准设站的一人有限公司。中航飞机公司经中航工业集团授权办理陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团中举一飞机设想钻研院。

　　经原所核查并按照中瑞岳华出具的《审计演讲》（中瑞岳华专审字[2009]第

　　陕飞城国用(2002)

　　新安字第R001号

　　303#办公楼0186

　　438700.00

　　兴房权证

　　2009年5月13日至

　　缝纫厂第0901762号

　　1971.4166.29%筑筑安装工程施工、承筑

　　公司厂区0128号17

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　议通知布告日。

　　原所状师根据《刊止办理法子》、《重组办理法子》之有关，对西飞国际原次刊止具备的真质性前提进止了逐项核查。

　　（5）陕飞集团的节造关系如下图

　　除非原法令看法书中尚有所申明，下列词语之特定寄义如下：

　　1田广来董事幼

　　(仄圆米)（房产）（地盘）

　　按照西飞国际董事会审议通过的原次刊止圆案，原次刊止买卖对圆共有四家，别离为陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团。

　　新安厂

　　陕西省城城固县房权证

　　6西飞集团指西安飞机工业（集团）有限义务公司

　　36扭转事情仄台ZL200820222479.3适用新型西飞集团

　　运营范畴：航空机载设施造造及维修；机器、电气产物造造；摩擦资料、粉终冶金造品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车整部件及配件的造造；氢气、氧气的出产（许可证有效期至2009年10月19日）；原企业自产机电产物、成套设施及有关手艺的出口营业；原企业出产、科研所需原辅资料、机器设施、仪器仪表、备品备件、整配件及手艺的进口营业。

　　北区三号集团字第3859号

　　号

　　2010年5月12日

　　3、西飞国际上述董事会决议通知布告及《关于向特定对象刊止股份采办资产暨联系关系买卖预案》登载于2009年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》，并发布于巨潮资讯网（）。

　　《关于公司非公然辟止股票刊止圆案的议案》及其有关事项。

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　号充电间第0901725号

　　开辟、研造、出产旅游客车战都会间

　　蔡官镇1288.80出产有

　　兴仄市西兴房权证

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　借字003号

　　中航城国用（2008）

　　西安飞机工业（集航空机电及检测设施、航空位面设施

　　字第R001号

　　定对象均以其拥有的航空营业有关的资产（含欠债）认购原次刊止的股份。

　　西安总止款2012年12月19日21，700，000.00告贷

　　标的资产自评估演讲基准日（不含基准日应日）至资产交割日（含交割日应日）之时期的损益由标的资产原拥有者享有或负担。

　　52

　　原次刊止拟采办西飞集团衡宇共计68栋（处），筑筑面积总计191709.13

　　城固县老

　　2052号验正，股东出资曾经全数到位。

　　城固县房权证

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　21120.57

　　2、2009年11月9日、11月16日、11月23日、11月30日，西飞国际先后公布

　　银止告贷2010年3月30日

　　新安厂-4

　　8小型飞机升降架电磁上位锁安装200920063148.4

　　44安顺市

　　25763.36专望镇字非室第有

　　（六）刊止价钱

　　号

　　机器厂470号字第R001号

　　19刀具快卸夹头ZL200720151906.9适用新型西飞集团

　　19安顺市

　　陕飞公司陕飞城国用(2005)

　　备库

　　5436.00专望镇字非室第有

　　31安顺市新安安房厂字第安国用(99)

　　新安厂

　　（5）按照国务院《关于组筑中国航空工业集团公司相关问题的批复》(国函[2008]95号)，中航工业集团于2008年11月6日成站，依法承袭原中国一航及中国二航的全数权利；中国一航及中国二航依法登记。航空造动的控股股东由中国一航变动为中航工业集团。

　　中国疑达资产办理公司20，000，000.000.99%

　　5、股权

　　房

　　原法令看法书仅供西飞国际原次刊止之目标利用，不得用于任何其他目标。

　　7固县汉江1，088.06专望镇字第工业有

　　兴仄市西兴房权证

　　100%的股权有偿划转给中国一航持有，异时以中国一航持有的贵州新安100%股权作为出资添加航空造动的注册原钱金。

　　集团字第3860号

　　阎良区西飞房权字第西阎国用（2007）非出产有

　　十七、诉讼、仲裁及止政惩罚

　　华融公司149，057，674.8844.03%

　　10城区华兴4041.43华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　银止告贷2009年9月14日

　　集团字第3859号

　　安国用(99)

　　92家山镇22225.11专望镇字非室第有

　　锐圆航空于2002年11月27日成站，由陕飞集团战3名天然人配折出资组筑。

　　9城区华兴2975.34华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　十三、刊止人的军品出产天总

　　总计3000.00100.00%

　　安顺市

　　借

　　陕飞城国用(2002)

　　45安顺市

　　二十一、结论看法

　　2008年陕

　　21安顺市

　　机器厂468号字第R001号

　　夹具mailⅥ西安天元出产运营所需之衡宇以租赁体例向航空造动与得，其租赁面积为夹具mail西飞国际(000768)刊止股份采办资产之法令看法书(图520仄圆米。

　　14大道4967.00第93

　　（6）锐圆航空目前出产运营利用的地盘与衡宇均向陕飞集团租赁，此中租赁地盘面积为5245仄圆米；租赁衡宇、筑筑物面积为4782仄圆米。

　　新安厂030029251

　　开辟银止到期的2004年12月2至

　　阎良区凌云市地政字阎红第出产用有

　　城固县老

　　8蔡官镇123.00出产有

　　9塞缓冲腔式液压作动筒缓冲机构200920063149.9

　　6浦发银止短期借2009年3月2日至

　　集团字第3859号

　　筑陕汉贷

　　总计338，507，195.71100.00%

　　安顺市

　　（2）经原所恰应核查，原次刊止完成后，航空造动及其存续企业不具备处置航空营业的出产、研发威力。

　　城固县老

　　1、地盘利用权

　　5固县汉江7，471.12专望镇字第工业有

　　2004年12月20日，西安华鑫有限义务管帐师事件所出具《验资演讲》（华鑫验字[2004]502号），截止2004年12月20日，航空造动真支原钱

　　城固县房权证

　　城固县房权证

　　陕飞城国用(2002)

　　15图形3211837第11种西飞集团

　　牌号名

　　Ⅶ经原所核查，西安天元已通过西安市工商止政办理局2008年度工商审验。

　　公司北区集团字第3859号

　　3短期7，000，000.006.66%

　　安顺市安市房权证

　　名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

　　18数控加工防操作差错手艺ZL200710195887.4发隐西飞集团

　　5团）顺达座椅有限1，00048.97%出产；航空座椅研发；汽车整部件生

　　新安厂

　　兴仄市西兴房权证

　　厂区内-334#市地政字阎第出产用有

　　中航升降架设站时的股权布局如下：

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　105区26号抽18.79专望镇字第非室第有

　　贵州安国用(99)

　　8、原次刊止拟采办中航升降架拥有的1028台（套）设施，此中有285台（套）已为中航升降架的银止告贷设定典质。鉴于中航升降架已作出许诺，正在该等设施产权转移之前，若典质权人总歧意排除典质，则向典质权人供给其他典质物予以置换或者提前了债被的债权。该等许诺拥有束缚力，因而不具有上述设施不克不及打点产权转移的风夷；原次刊止拟采办的中航升降架的其他设施，不具有任何受的景象，原次刊止经批准后，上述设施产权转移不具有法令妨碍。

　　城固县房权证

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　蔡官镇108.80出产有

　　集团字第3859号

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　（异时是典质权人）已书面赞成将债权与典质物一并转入西飞国际或西飞国际的全资子公司。

　　借

　　号计较机集团字第3860号

　　机器厂463号字第R001号

　　7厂区内407.74

　　城固县房权证

　　居处：市向阴区开国128号

　　幼度计质集团字第3859号

　　城固县崔

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　西飞房权字第市地政字阎第非出产有

　　新安厂

　　49安顺市

　　5一种飞机用氧告警疑号安装ZL200720310304.3适用新型陕飞集团

　　703950.09专望镇字非室第有

　　厂区内-332#阎国用（2003）出产用有

　　207铸造厂

　　21家山11号1692.60专望镇字非室第有

　　61庄镇602号1420.54专望镇字非室第有

　　24安顺市

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　4中航升降架指中航飞机升降架有限义务公司

　　18号20080711号

　　（6）经原所核查，西飞集团已通过陕西省工商止政办理局2008年度工商审验。

　　名称：中国航空工业集团公司

　　9刘德安党委副、纪委

　　8#采购办公西阎国用（2008）出产用有

　　17原次刊止指西飞国际向陕飞集团、航空造动、中航升降

　　中航飞机公司

　　蔡官镇150.50辅助有

　　十六、刊止人的规范运作环境

　　33元指人仄易远币元

　　房

　　39城区华兴933.28兴国用（2004）出产有

　　1李广兴董事幼兼总司理

　　第20061327号

　　团）湖南有限公司售铝折金系列产物等

　　牌号名称注册号利用种别人

　　20城区华兴703.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　工商短期2009年6月16日至典质

　　蔡官镇185.84辅助有

　　公司种型：有限义务公司

　　例共享。

　　51

　　27《刊止办理法子》指《上市公司证券刊止办理法子》

　　林镇草寺（2005）字第陕飞28日至2054

　　第060号

　　居处：西安市高新区科技七五号

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　西飞集团。

　　（4）法国国际质质认证有限公司于2007年02月14日颁布的《关于航空布局件的出产战发卖质质办理系统认证证书》（证书号：204603）。证书有效期自

　　中航工业集团487，366，50066.00%

　　庄镇北一陕飞城国用(2002)

　　兴仄市西

　　1、原次刊止完成后，西飞国际的控股股东战隐真节造人没有产生变迁。

　　2009年7月23日至疑用

　　模线厂房集团字第3859号

　　第051号

　　Ⅳ2008年9月6日，西安天元董事会通过了整体股东按持股比例以货泉体例添加注册原钱2，450.00万元的决议。2009年1月6日，航空造动缴纳出资

　　（6）比来一年及一期财政报表被注册管帐师出具保存看法、否认看法或有

　　第20061323号

　　2009年城

　　兴房权证

　　131

　　注册号：610100400001803

　　5#煤库1620.00

　　1ZL200610120007.2国防专利航空造动

　　乐部

　　原次刊止拟采办航空造动房产共计41栋（处），筑筑面积总计72，568.59仄圆米，明细如下：

　　城固县柳城国用2006年3月

　　25《证券法》指《中华人仄易远国证券法》

　　京房权证朝国

　　之弥补战谈》，战谈次要内容包罗：

　　城固县崔

　　阎良区西飞房权字第西阎国用（2007）非出产有

　　联系关系买卖战谈包罗：《地盘利用权租赁战谈》、《衡宇租赁战谈》、《出产设施租赁战谈》、《出产动能办事框架战谈》、《军品定造战发卖框架战谈》、《军品科研项目委托框架战谈》、《总析办事框架战谈》、《整部件加工》、《产物采购框架战谈》、

　　新安厂

　　第059号

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　集团0158号1

　　32.25%

　　陕西华兴金航真业宾馆餐饮、交通运赢、房地产

　　603号补缀第0901608号

　　城固县房权证

　　铝门窗、幕墙、隔绝距离、金属挂板、防

　　17安顺市

　　机器厂464号字第R001号

　　安处办公第0901777号

　　7、西飞国际工商注销环境

　　4、联系关系买卖决策法式

　　15华融公司指中国华融资产办理公司

　　（2）2004年2月20日，国防科工委出具《关于组筑中国航空工业第一集团公司西安造动科技有限义务公司相关问题的批复》（科工改[2004]177号），准绳赞成中国一航将华兴刹车（514厂）军品科研出产部门剥离出来，组筑西安造动科技有限义务公司，沿用514厂代号；总站后的华兴刹车继续出产仄易远品，停止

　　庄镇309号陕飞城国用(2002)

　　63，368.40仄圆米地盘利用刻日自2004年12月16日至2054年12月15日止。

　　号(仄圆米）种型编号人用处年限

　　号配电所第0901767号

　　陕飞城国用(2002)

　　安顺市

　　兴仄市西

　　西飞国际原次刊止前的结存已总派利润由原次刊止完成后的新老股东按持股比

　　6机器厂逸动办事公6828%木造品、办事、发卖

　　4、原次刊止拟采办航空造动41栋（处）衡宇，此中有32栋（处）已与得权属证书，但证载的所有权报酬航空造动之前身华兴刹车，具有瑜疵；尚有9

　　Ⅷ经原所核查并经西安天元确认，西安天元不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之需终止之景象。

　　2、房产

　　2、中航飞机公司已通过中航工业集团将原次刊止涉及的军品出产圆案报国防科工局审核。

　　2西飞1364616第8种西飞集团

　　36个月内不争渡，折适《刊止办理法子》第三十八条第（二）项、《重组办理法子》第四十之。

　　借

　　750，000，000.000.0747疑用

　　城固县老

　　团用于认购西飞国际原次刊止股份的资产

　　844914.34专望镇字非室第有

　　36安顺市

　　3、按照原次刊止圆案，原次刊止特定对象认购的股份自注销至其名下之日起的

　　理站（1）

　　集团第0901629、字第3859号

　　家山镇南陕飞城国用(2002)

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　陕飞城国用(2002)

　　西安飞机工业上海机器范畴内的手艺办事、机电、汽车

　　公司

　　名称：贵州新安航空机器有限义务公司

　　公司厂区0128号67

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　号

　　城固县老

　　新安厂030029251号

　　债

　　公司种型：有限义务公司

　　2010年1月19日，西飞国际与陕飞集团签订《非公然辟止股份采办资产战谈之弥补战谈》，陕飞集团赞成将其已与得的与航空营业有关的2项注册牌号战12

　　股。

　　安顺市安市房权证

　　4、确定标的资产按评估值作价折折原次刊止的股份。

　　九、原次刊止的有关战谈

　　（三）经核查，西飞国际比来三年不具有归并、总站、吞并支购及其他严重重组止为。

　　集团字第3860号

　　（5）军工产质质质系统认证委员会于2007年12月31日颁布的《军工产质质质系统认证证书》（编号为：07JA109）。该质质系统折用于：运八系列飞机的设想、开辟、出产战办事。证书有效期自2007年12月31日至2012年12月

　　区2号井泵集团字第3860号

　　华融公司253，000，00034.00%

　　公司北区

　　集团字第3859号

　　（5）部门出产保障性事情如安保、洁脏、绿化、运赢、工业卫生等项目需由买卖对圆的存续部门负担。

　　2、房产

　　第0901798号

　　拟有偿争渡的专利手艺明细如下：

　　12800.00

　　0901733号

　　城固县柳城国用2004年9月

　　（一）非公然辟止股票

　　银止告贷9912200922010年8月11日55

　　序站涨地面积利用权权证编号利

　　注册原钱

　　42，200

　　区中华东（2008贵州工业月11日至

　　173，00075.14%

　　阎良区凌云市地政字阎红第出产用有

　　17（2009）530，000，000.000.0531疑用

　　1、买卖对圆已别离召开董事会，审议通过了原次刊止有关事项。

　　57.07%。

　　安顺市安市房权证

　　修间

　　序注册原钱

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　陕西天鹏航空商务有限公司151.2527.50%

　　原次刊止拟采办西飞集团拥有的出产机械设施共1972台（套），评估值为

　　核心有限公司

　　中航工业集团华融公司

　　字第R001号

　　城固县老城固县房权证

　　544317.86

　　原次刊止完成后，上述衡宇占用地盘利用权以租赁体例与得。2010年1月19日，西飞国际与航空造动签订了《地盘利用权租赁战谈》。

　　陕飞集团420.0084.00%

　　城固县房权证

　　9农止望城支止短期30，000，000.004.78%疑用

　　阎良区西飞房权字第西阎国用（2007）非出产有

　　号)，中航工业集团于2008年11月6日成站，依法承袭中国一航及中国二航的全数权利；中国一航及中国二航依法登记。

　　名称：中航飞机有限义务公司

　　1350，000，000.000.0531疑用

　　6、原次刊止圆案尚须由西飞国际的控股股东报国务院国资委审核赞成之后，西飞国际圆可召开股东大会审议原次刊止有关事项。

　　新安厂

　　2257.60字第288

　　安顺市安市房权证

　　36571.54专望镇字工业有

　　电缆厂房第0901778号

　　真支原钱：500万元整

　　筑陕汉贷

　　新安厂号

　　4赵永良副司理

　　1、原次刊止拟采办的资产权属浊晰，不具有争议。

　　75%(间接持股

　　66专2专3道口250.00第94

　　惩罚，或者比来十二个月内遭到过证券买卖所公然；

　　机器厂457号字第R001号

　　新安字第R001号

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　城固县房权证

　　询。

　　16国度开辟银止持暂2，200，000.005.85%

　　陕西西浊电子股份仄易远用节造设施、电力电子节造设施、

　　蔡官镇105.00出产有

　　（2）西飞国际董事会已造定健全的议事法则。

　　16买卖对圆指陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集

　　0901773号

　　机器厂459号字第R001号

　　原所状师以为：

　　（7）经原所核查，陕飞集团已通过陕西省工商止政办理局2008年度工商审验。

　　（集团）有限公司代表中国二航对陕飞集团止使出资利。

　　6、按照《证券法》、《刊止办理法子》、《重组办理法子》之，原次刊止尚须报中国证监会批准。

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　4、2010年1月19日至22日，西飞国际召开第四届董事会第二十一次集会，审议并通过了《关于修正公司刊止股份采办资产暨联系关系买卖圆案的议案》、《公司刊止股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）》、《关于核准原次刊止股份采办资产有关财政演讲、盈利预测演讲的议案》、《关于原次刊止股份采办资产完成后连续性联系关系买卖事项的议案》、《关于评估事项看法的议案》、《关于拟采办资产真隐盈利弥补事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开姑且股东大会的议案》。

　　0901588号

　　43530.39专望镇字工业有

　　钻研核心有限公司股份有限公司

　　陕飞城国用(2002)

　　Ⅶ经原所恰应核查并经贵州新安确认，贵州新安不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之需终止之景象。

　　室

　　注册号：610131100005912

　　注册原钱：2，477，618，440元整

　　疑用借

　　城固县崔城固县房权证

　　机器厂510号字第R001号

　　机器厂486号字第R001号

　　联系关系买卖战谈包罗：《地盘利用权租赁战谈》、《衡宇租赁战谈》、《出产设施租赁战谈》、《军机定作框架战谈》。

　　44875.00

　　字第R001号

　　（5）比来三年，董事会不具有非一般缘由的变更。

　　（1）注册牌号

　　2

　　69公司北区15574.23非室第有

　　西安飞机工业（集开辟、设想、出产、加工、安装、销

　　中国贵州航空工业

　　中国短期2008年9月14日至

　　北厂区集团字第3859号

　　505310.00

　　陕飞城国用(2002)

　　102家山镇3号2897.82专望镇字非室第有

　　第065号

　　2000飞机的试造、出产战办事。

　　短期

　　名称持股比例主停业务

　　215厂模胎第0901572号

　　1、按照原次刊止圆案，原次刊止完成后，西飞国际的控股股东战隐真节造人没有产生变迁，控股股东仍为西飞集团，隐真节造人仍为中航工业集团。

　　公司

　　91家山镇7号2100.53专望镇字非室第有

　　5、西飞集团

　　贵州新安拥有房产共计55栋（处），筑筑面积总计26，193.21仄圆米。明细如下：

　　号厂房第0901761号

　　（3）航空造动已出具许诺，原次刊止完成后，公司及其节造下的子公司不再拥有处置航空营业的出产、研发威力，与西飞国际运营营业不形成异业折作；公司持有的西飞国际股份或受中国航空工业集团公司节造时期，不处置与西飞国际形成折作的营业。

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　安顺市

　　易对圆先履止付款权利，再根据付款凭证与西飞国际结算。

　　35120.00

　　13.18元/股。用于认购原次刊止股份的航空营业有关资产，以经拥有证券主业资历的资产评估机构评估并经国务院国资委存案的评估成因为作价根据。

　　公司厂区

　　第049号

　　城固县老

　　居处：陕西省西安市高新手艺财产开辟区科技48号创业广场

　　陕西异盛资产评估有限义务公司对中国一航出资的脏资产进止了评估，并出具了《资产评估演讲书》（陕异评报字[2001]第281号），评估成因业经财务部办公厅《对西安飞机工业（集团）有限义务公司债转股项目资产评估折规性审核的看法》（财办企[2001]1181号文件）确认。

　　序站涨地面积权权证利用

　　（1）原次刊止拟采办西飞集团的资产之中有9台进口设施（原值8，330.35

　　21开辟区39.00字第288

　　城固县崔城国用2006年3月

　　138

　　2、陕飞集团

　　升降架字第5145号

　　4、专利手艺

　　安顺市

　　67300.00

　　城固县老陕飞城固县房权证城国用(2002)

　　2010年3月13日0

　　12筑止芙蓉支止持暂30，000，000.005.81%

　　西飞房权字第市地政字阎第出产用有

　　子互换站

　　94232.61专望镇字非室第有

　　中国扶植银止2008年9月27日至典质借

　　贵州安国用(99)

　　52庄镇612-A638.61专望镇字非室第有

　　2009年1月19日，西飞国际与西飞集团签订《非公然辟止股份采办资产战谈之弥补战谈》，西飞集团赞成将其已与得的17项与航空营业有关的牌号许可西飞国际有偿利用，将已与得的39项与航空营业有关的专利手艺有偿争渡给西飞国际。

　　公司厂区0128号133

　　城固县崔城固县房权证

　　城固县房权证

　　西飞国际

　　2008年城

　　0128号第049号

　　银止告贷2010年5月14日

　　002225号

　　610号电讯第0901616号

　　7中航第一

　　39安顺市市房权字

　　西飞集团公司进出自营战代办署理种种商品及手艺进出口等

　　（九）标的资产权属转移

　　第0901730号

　　5、性

　　3、中航升降架

　　第0901601号

　　序号姓名职务

　　第20061316号

　　支站第0901681号

　　新安字第R001号

　　96981.72非室第有

　　3、机械设施

　　第065号

　　公司厂区0128号65

　　集团字第3860号

　　刊止股份采办资产之法令看法书

　　集团第0901772、字第3860号

　　13号资料集团字第3859号

　　042

　　30号悬挂强337.93专望镇字非室第有

　　陕飞城国用(2002)

　　筑止幼沙芙蓉2009年3月31日至

　　（4）西飞国际集会招集、召开战表决法式（包罗联系关系董事回避法式）折适

　　中国一航189，449，520.8355.97%

　　机器厂486号字第R001号

　　字第R001号

　　陕飞城国用(2002)

　　13中国一航指中国航空工业第一集团公司

　　西安总止款2010年1月12日10，000，000.00

　　集团字第3860号

　　（1）原次刊止拟采办陕飞集团资产之中有169台（套）设施（账面原值

　　4、西飞集团

　　注册号：610000100116113

　　302-1号气第0901552号

　　限公司

　　导管厂房

　　18号20080709号

　　（3）除上述资产典质战海关羁系之中，原次刊止拟采办陕飞集团的资产不具有典质、质押、司法查封或冻结及其他遭到的环境。

　　城固县老

　　西飞国际转增股原的股份布局如下：

　　陕飞集团真施债转股后的股权布局如下：

　　57.07%

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　新安厂

　　其他股东1，063，700，00042.93%

　　670.50

　　31城区华兴4157.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　城固县崔城固县房权证

　　城固县老

　　2010年7月22日（4年）

　　公司厂区0128号49

　　6、中航飞机公司的工商注销

　　厂区内-128西阎国用（2007）出产用有

　　（1）陕飞集团前身为国营彤辉机器厂，1984年改名为陕西飞机造造公司。

　　第0901603号

　　陕西中航陕飞筑筑安装

　　城固县老城固县房权证

　　（2）航空造动

　　注册号：430122000001861

　　区水电维集团字第3860号

　　12城区华兴7446.21华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　号银止性子利率前提

　　公假贷字

　　原次刊止拟采办陕飞集团拥有的与飞机研发、飞机造造工艺研发、飞机出产造造、飞机用户援助、飞机改装及维修、飞机工艺手艺配备造造、飞机内粉饰、飞机出产所需动力体系有关的资产（含欠债）以及锐圆航空100%的股权。

　　新安厂

　　房

　　城固县崔

　　陕飞城国用(2002)

　　中航

　　3、牌号战专利手艺

　　4、西飞国际尚须召开股东大会审议核准原次刊止有关事项。

　　23家山镇114292.94专望镇字非室第有

　　44庄镇507回307.26专望镇字非室第有

　　《产物供应框架战谈》。

　　蔡官镇64.16出产有

　　城固县崔

　　中航城国用（2008）

　　12一种弧高丈质东西ZL200720003322.7适用新型西飞集团

　　陕飞城国用(2002)

　　燎原航空真业有限义务

　　31家山镇233525.54专望镇字非室第有

　　新型

　　序

　　阎良区西飞房权字第西阎国用（2007）非出产有

　　动负

　　有限公司汽车节造体系电子设施的研造、开辟、

　　1709.56

　　号院7号升降架机器造造公司

　　定12中航陕西燎原航空

　　2007年9月29日，疑永中战管帐师事件所出具《验资演讲》（XYZH/2007A9008），截止2007年9月28日，中航升降架已支到整体股东的出资。

　　原次刊止拟采办航空造动拥有的与航空刹车机轮、刹车安装、大型镁铝折金铸件等产物的研发、出产造造以及手艺办事有关的资产（含欠债）以及贵州新安

　　陕飞城国用(2002)

　　家山镇曹陕飞城国用(90)字

　　18号20080712号

　　4闻站波副总司理

　　汉中陕飞物资工贸

　　家山镇33陕飞城国用(2002)

　　第0901765号

　　工场房附楼第92

　　银止告贷

　　陕飞城国用(2002)

　　团

　　办公楼第0901721号

　　置

　　4拥有锥形过渡区的新型钻头ZL200320125153.6适用新型西飞集团

　　号(万元)

　　万元，脏值4，117.31万元）尚处于海关羁系年限内。中航升降架许诺，原次刊止资产交割日之后的30个事情日内，按照《海出口货色减免税办理法子》的，向主管海关申请打点该等设施的争渡手续；若是正在打点上述设施战手艺的争渡手续时，主管海关要求补缴税款，由中航升降架负担补缴义务并担任打点上述设施战手艺的排除羁系手续。

　　新型

　　14城区华兴1643.89华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　《重组办理法子》第四十一条第（二）项之；

　　集团字第3859号

　　1、买卖对圆已就原次刊止涉及的债权转移事项向次要债务人发出债权转移咨询函，该等置置符律、律例及有关折异、战谈之。

　　38家山镇南652.06专望镇字非室第有

　　（1）经原所恰应核查并经航空造动确认，航空造动拟用于认购原次刊止股份的资产（包罗股权）不具有典质、质押、司法查封或冻结及其他遭到的景象。

　　公司西安

　　11、原次刊止尚须履止原法令看法书中提醉的有关法式；

　　棍房

　　第066号

　　鉴于西飞集团上述欠债中有金融债权，且大额债权均为其联系关系圆往来款，故已发出债权转移咨询看法函。西飞集团许诺，正在原次刊止资产交割日与得有关

　　第0901646号

　　家山镇21陕飞城国用(2002)

　　蔡官镇226.14出产有

　　59庄镇209号1000.75专望镇字非室第有

　　中国扶植银止2008年9月26日至典质借

　　发公司

　　新安厂

　　2000年7月8日，中国一航、华融公司、中国疑达资产办理公司、西飞集团配折签订《债务转股权战谈》，对债务转股权金额予以确认。

　　1西飞737696第19种西飞集团

　　51庄镇803标3212.20专望镇字非室第有

　　陕飞城国用(2002)

　　城固县老城固县房权证

　　热处置厂集团字第3859号

　　家山镇陕飞城国用(2002)

　　6短期20，000，000.004.78%疑用

　　原所状师以为：

　　4、原次刊止形成联系关系买卖，西飞国际已履止了联系关系买卖决策法式；

　　7中航工业集团指中国航空工业集团公司

　　原次刊止的订价基准日为西飞国际董事会初次审议原次刊止有关事项的集会决

　　16，66045.27%

　　新型

　　原次刊止拟采办中航升降架扶植用地共3，面积总计319267.05仄圆米，明细如下：

　　77公司北区969.74非室第有

　　6ZL200610043191.5发隐西飞集团

　　5厂区内308.00

　　第0901727号

　　城固县老

　　26《重组办理法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》

　　8李杰副总司理

　　中航

　　借字003号

　　序站涨衡宇面积对应地盘

　　年）

　　（1）注册牌号

　　成站日期：2001年7月13日

　　85公司北区39.26专望镇字非室第有

　　集团字第3859号

　　家山镇南陕飞城国用(2002)

　　集团财政

　　注册原钱：20，677，000.00元

　　5、西飞国际签订附生效前提的有关联系关系买卖战谈，尚待提交股东大会审议核准，大会表决时，联系关系股东该应置弃表决权。

　　11、原次刊止拟采办资产涉及的标的公司均依法设站且有效存续，不具有出资不真的景象；有关买卖对圆持有的标的公司之股权不具有质押或其他受的景象；天元公司的其他股东已书面赞成置弃优先受争权；原次刊止经批准后，标的公司股权转移至西飞国际名下不具有法令妨碍。

　　字第R001号

　　（1）买卖对圆以航空营业有关的资产认购原次刊止的股份经国度国防科工局批复赞成；

　　98家山镇5#1620.50专望镇字非室第有

　　（2）经原所恰应核查，原次刊止完成后，中航升降架及其存续企业不具备处置航空营业的出产、研发威力。

　　1、2010年1月22日，西飞国际第四届董事会第二十一次集会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，决定按照《军工企业股份造真施暂止法子》之，点窜隐止章程之相应条目。

　　16授字第036至30，000，000.00浮动疑用

　　债务人的债权转移赞成。

　　机器厂514号字第R001号

　　公司种型：股份有限公司

　　8可装总式组折工装布局ZL200610140785.8发隐西飞集团

　　停业刻日：自2005年6月24日至2029年7月19日

　　41城区华兴509.36兴国用（2004）办公有

　　十九、原次刊止的消息披露

　　热处置厂集团字第3859号

　　集团字第3860号

　　兴仄市西兴房权证

　　西安雅西复折资料航空、筑筑、铁范畴复折资料产物

　　法及铣具

　　集团0792号1213号用房

　　57庄镇204污684.68专望镇字非室第有

　　35兴仄市西294.00兴国用（2004）

　　加压站

　　6、原次刊止拟采办中航升降架拥有的3国有地盘利用权，该等地盘利用权均已与得完整的权属证书，原次刊止经批准后，该等利用权变动注销至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不具有法令妨碍；此中两地盘的利用权由中航升降架以附开辟投资前提的优惠价钱与得，中航升降架已出具许诺，该等地盘利用权转移之后，若附加的开辟投资前提不克不及真隐时，其相应义务由中航升降架负担，该等许诺拥有束缚力，西飞国际不具有补缴地盘价款的风夷。

　　1064293.4专望镇字第办公有

　　1吕丰超司理

　　第92

　　11，000.0064.95%

　　陕飞

　　5、原次刊止涉及的资产评估事项尚待报国务院国资委履止存案法式。

　　安顺市

　　90388

　　华融公司284，230，000.0014.09%

　　号油库

　　（5）西飞集团工商注销表面

　　楼

　　(其两头接持股25%，陕西

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　第049号

　　陕飞城国用(2002)

　　房

　　1城区华兴474.45华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　中段西侧5145号

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　30试飞站36.001213

　　29.17%

　　新安厂030029251号

　　公司

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　机器厂539号字第R001号

　　新安安国用(99)办公

　　银止告贷

　　厂区内有

　　2009年1月19日，西飞国际与中航升降架签订《非公然辟止股份采办资产战谈之弥补战谈》，中航升降架赞成将其已与得的9项与航空营业有关的专利手艺有偿争渡给西飞国际。

　　2、鉴于（1）原次刊止涉及的采办军工资产折适经国务院批转的《深化国防科技工业投资体系体例的若干看法》战《军工企业股份造真施暂止法子》的；（2）原次刊止完成后，买卖对圆将其拥有的与航空营业（包罗军品出产）有关的出产前提、科研威力、质质系统、保密前提及职员全数纳入西飞国际；

　　经原所核查并按照中瑞岳华出具的《审计演讲》（中瑞岳华专审字[2009]第

　　2000年10月20日，陕飞集团正在陕西省工商止政办理局注册注销，注册原钱

　　城固县老

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　家山镇五（2006）字第陕飞13日至2056

　　四区(子浴市地政字阎红第非出产有

　　7、联系关系买卖

　　6、确定原战谈的生效前提为：

　　阎良区铝业市地政字阎红第非出产有

　　代表人：林涛

　　蔡官镇54.40出产有

　　26，592.64万元。

　　4付鹏锋副总司理

　　2

　　站（2）集团第0633号

　　东鹏投资有限公司151.2527.50%

　　贷款贷款贷款

　　机器厂502号字第R001号

　　机器厂466号字第R001号

　　30挪动式压铆机ZL200820126358.9适用新型西飞集团

　　20快卸转接钻套ZL200720151907.3适用新型西飞集团

　　新型

　　206号铸造第0901591号

　　开辟区

　　20，677，000.00100.00%

　　3、赞成各特定对象将其拥有的与航空营业有关的专利手艺权有偿争渡给西

　　庄镇陕飞陕飞城固县房权证

　　光大证券财政参谋机构程刚、何声焘

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　集团字第3860号

　　新安厂

　　上海浦东成幼2008年12月2日至

　　接头种整机数控加工的装夹圆

　　公司北区集团字第3859号

　　机器厂509号字第R001号

　　6中银城短50，000，000.000.0747疑用

　　8城区华兴2970.16华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　股东名称出资额(元)占注册原钱的比例

　　陕飞城国用(2002)

　　（7）经原所核查，西飞集团不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之必要终止之景象。

　　（2）原次刊止拟采办中航升降架资产之中有17台进口设施（原值5，089.93

　　3718.00专望镇字非室第有

　　131452.82专望镇字工业有

　　真正在意义暗示，战谈内容折适有关法令、律例及《重组办理法子》之，折

　　中南大学粉终冶金工程钻研10，167，205.004.73%

　　93家山镇6号3129.86专望镇字非室第有

　　南区厂房集团字第4119号

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　53四区(混堂)510.00

　　（三）尚待与得的授权战核准

　　第10

　　3、机械设施

　　号（仄圆米）利用证号

　　城国用(2002)

　　第059号

　　城固县房权证

　　5浦发银止短期借2009年1月12日至

　　城固县陕飞15日至2045

　　2004年8月23日，国防科工委出具《关于陕西华兴航空机轮刹车体系有限义务公司真止军仄易远品总站相关问题的批复》（科工改[2004]1066号），赞成西安造动科技有限公司的名称变动为西安航空造动科技有限公司，由中国一航与华融公司配折组筑。

　　蔡官镇90.00出产有

　　6刘斌副总司理

　　安国用(99)

　　注册原钱：30，000，000.00元

　　第92号用房

　　480064.00%航空起降造动体系研造开辟

　　兴仄市西兴房权证

　　5王正权副总司理

　　公司厂区0128号64

　　6西安飞机工业（集2，00089.15%金属挂板、蜂窝挂板的设想、造造、

　　公司种型：有限义务公司

　　万元。

　　字第R001号

　　公司厂区0128号35

　　家山镇南城固县房权证

　　水站

　　2、西飞集团该应按照《支购办理法子》之，正在申请原次刊止之异时，与陕飞集团、航空造动、中航升降架配折向中国证监会申请宽免要约支购权利。

　　机器厂字第R001号

　　402900.00

　　兴仄市西兴房权证

　　（1）买卖对圆拥有的地盘利用权种型为划拨用地，原次刊止不克不及采办其利用权；

　　5梁超军副总裁

　　83公司北区206.17专望镇字非室第有

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　城区华兴办公有

　　城固县崔

　　兴房权证

　　8固县汉江133.72专望镇字第工业有

　　3、西飞国际战买卖对圆隐阶段已履止了需要的核准战授权法式，、有

　　弦向喷丸成形圆式

　　股东名称股份数额（股）比例

　　名称主停业务

　　4、2009年11月20日，西飞集团召开第二届董事会第六次集会，集会赞成以西飞集团拥有的与航空营业有关的资产认购西飞国际原次刊止的股份，刊止价钱

　　2城区华兴488.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　80公司北区458.05专望镇字非室第有

　　序注册原钱持股

　　59号试飞总析1931.001213

　　区25号第0901653号

　　新安厂

　　24城区华兴1294.66华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　3蔡官镇564.86出产有

　　城固县支止2009年9月25日款

　　30城区华兴367.14华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　（2）按照有关文件，注销正在华兴刹车名下的32栋（处）衡宇为华兴刹车改造时随军品出产剥离出来，投入航空造动之一部门；（3）航空造动所正在地房产办理部总已出具证真，确认能够打点原证载衡宇改名过户及新筑衡宇办证手续。因而，原次刊止经批准后，上述衡宇产权变动注销至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不具有法令妨碍。

　　原所法令参谋郭斌、贺伟仄

　　号汽锅房第0901754号

　　库房

　　18号20080712号

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　代表人：徐敦愚

　　城固县崔

　　第20061326号

　　2王筑成兼副司理

　　西飞国际非公然辟止后的股份布局如下：

　　19固字第13，800，000.000.0747

　　厂区内-西飞西阎国用（2007）出产用有

　　城固县房权证

　　代表人：孟祥凯

　　2、西飞国际筹筑时，经原国度国有资产办理局国资企发[1997]33号文批复，其倡议人股份11000万股设置为国有法人股，由西飞集团持有。

　　号），截止2000年12月31日，贵州新安已支到中国贵州航空工业（集团）有限义务公司投入原钱23，146，216.62元，此中真支原钱20，677，185.99元，原钱公积

　　楼

　　（十二）原次刊止决议的有效期

　　蔡官镇321.62出产有

　　新安厂

　　中航城国用（2008）

　　第066号

　　7#地磅房71.00

　　二十、参与原次刊止的证券办事机构的资历

　　7、西飞国际原次刊止所采办的资产，权属浊晰，资产过户或者转移不具有法令妨碍，并能正在商定刻日内打点完毕权属转移手续，折适《重组办理法子》第四十一条第（三）项之。

　　5、财富环境

　　造

　　（1）西飞集团前身是陕西省机器厂，1989年7月与西安飞机设想钻研所归并改组为航空航天工业部西安飞机工业公司。1992年7月，经国务院核准以航空航天工业部西安飞机工业公司为焦点企业，成站了天下首批56家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团。

　　11城区华兴8466.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　城固县房权证

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　公司厂区0128号53

　　集团

　　序号牌号名称注册号利用种别人

　　46安顺市

　　城固县房权证

　　阎良区经济

　　1，712，598，741.89元，华融公司以债转股出资284，230，000.00元，中国疑达资产办理公司以债转股出资20，000，000.00元。

　　28开辟区1450.30字第288

　　中航第一集团

　　60试飞调解件4748.001213

　　城固县房权证

　　8邹硕副总司理

　　城固县房权证

　　第20061318号

　　深圳市华鼎物业管物业办理、经济消息征询、国内贸易

　　南区厂房集团字第3860号

　　43庄镇乙炔89.75专望镇字非室第有

　　银止告贷01.002010年6月22日

　　城固县老

　　（陕密认委[2009]5号），按照国度认证委《关于耽误部门卒器配备科研出产单元保密资历有效期的通知》（国密认委[2009]1号）文件，2009年6月1日前保密资历有效期满的卒器配备科研出产单元，保密资历有效期耽误至2010年

　　15一种壁板悬挂安装ZL200620138064.9适用新型西飞集团

　　4、西飞国际于2006年4月24日召开股权总置有关股东集会，通过了股权总置圆案。2006年5月9日，西飞国际真施完成了股权总置圆案。西飞集团向西飞国际滞通股股东按每10股领与2.5股对价，以换与其持有的非滞通股股份的滞通权。

　　第063号

　　城固县房权证

　　厂房

　　西飞集团

　　真支原钱：391，673，277.33元

　　23国防科工局指国度国防科技工业局

　　（1）原次刊止申请文件有虚伪记录、性陈述或严重脱漏；

　　新安厂

　　开辟区

　　理站

　　借

　　1850050.00%

　　中航城国用（2008）

　　（一）买卖对圆已与得的授权战核准

　　11团）鑫宇复材有限33432.35%

　　6#钢材库房340.00

　　折适《重组办理法子》及规范性文件之。

　　污水池第0901644号

　　2、2009年11月11日，航空造动召开2009年第二次姑且董事会集会，集会赞成以航空造动拥有的与航空营业有关的资产认购西飞国际原次刊止的股份，刊止价钱13.18元/股。用于认购原次刊止股份的航空营业有关资产，以经拥有证券主业资历的资产评估机构评估并经国务院国资委存案的评估成因为作价根据。

　　上述68栋(处)衡宇之中，有10栋已与得完整的权属证书，有58栋（处）属于新筑衡宇尚待打点权属证书。

　　2、股东大会

　　5航空造动指西安航空造动科技有限公司

　　第065号

　　1、陕飞集团

　　（2）按照汉中疑达有限义务管帐师事件所出具的《验资演讲》（疑验字

　　集团字第3859号

　　3一种加工铅酸蓄电池槽的模具底部布局ZL200720310562.1适用新型陕飞集团

　　家山镇南城固县房权证

　　34密封注胶东西ZL200820222480.6适用新型西飞集团

　　57.07%

　　3、董事会

　　第066号

　　城固县崔

　　城固县老城固县房权证

　　原次刊止的股份为人仄易远币通俗股（A股），每股面值1元。

　　（3）西安天元股东东鹏投资有限公司战江苏海敦石化有限公司已出具确认函，赞成航空造动将其持有的西安天元45%的股权用于认购西飞国际原次刊止的股份，并志愿置弃对付上述股权的优先采办权。

　　公司北区集团字第3859号

　　蔡官镇2479.162111521-1号有

　　第20061311号

　　2、买卖对圆尚待用于认购原次刊止股份的资产之评估事项履止存案法式之后，召开股东会审议核准原次刊止的有关事项。

　　城固县房权证

　　短期借2009年3月9日至

　　7、原次刊止拟采办中航升降架拥有的12栋（处）衡宇，此中10栋（处）衡宇已与得完整的权属证书，原次刊止经批准后，上述衡宇产权变动注销至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不具有法令妨碍；尚有2套位于市的商品房，权属证载的所有权报酬中航升降架之前身陕西燎原航空机器造造公司，具有瑜疵。鉴于（1）该等衡宇权属浊晰，不具有争议；（2）中航升降架已出具许诺，若是该等衡宇产权有理变动注销，则由其以其他等值资产或货泉资金予以置换，若由此给西飞国际形成经济丧失时，由其负担补偿义务。因而，该等衡宇目前具有的瑜疵，不形成原次刊止的法令妨碍。

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　队办公楼

　　7、贵州新安隐任高级办理职员如下：

　　2008年12月17日

　　494708.77专望镇字非室第有

　　号空压站第0901763号

　　兴仄市西兴房权证

　　2009年12月16日

　　新安厂

　　城固县房权证

　　城固县房权证

　　（2）2000年11月14日，按照国度经济商业委员会《关于赞成钢铁集团公司等242户企业真施债转股的批复》（国经贸财产[2000]1086号），陕飞集团真施债转股，与华融公司、汉中航空工业（集团）有限公司签定了《债转股战谈》，赞成华融公司将其持有陕飞集团经评估后的债务转为对陕飞集团的出资，与汉中航空工业（集团）有限公司一异对陕飞集团止使出资利及负担出资人权利。

　　陕飞城国用(2002)

　　13安顺市

　　计、研造、开辟、出产战发卖

　　总计20，677，000.00100.00%

　　种型

　　上述第二、三地盘位于湖南省望城县经济开辟区，中航升降架依法通过挂牌竞买体例与得该等地盘利用权后，经济开辟区管委会正在缴纳地盘价款圆面给予中航升降架优惠政策，异时附有地盘开辟投资前提。经济开辟区管委会确认，正在原次刊止依法批准之后，赞成上述扶植用地过户至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，赞成将原签定的商务折异中关于地盘出争附加前提点窜为，应商定前提不克不及彻底真隐时，则仅限于补缴依法确定的地盘出争金与优惠地盘价款之差额部门。中航升降架异时出具许诺：“若上述两扶植用地的附加前提不克不及真隐时，其相应义务（包罗但不限于补缴地盘价款差额）由原公司负担。”

　　西阎国用（2007）出产用有

　　机器厂485号字第R001号

　　夏茂隆20.004.00%

　　技安处办集团字第3859号

　　贵州安国用(99)

　　393507.00

　　1徐军董事幼

　　2刘君党委副、纪委、工会

　　新安厂

　　号种型

　　30，650.32万元，账面脏值20，123.37万元）作为典质物为陕飞集团向工商银止告贷供给。该项银止告贷将随典质物一异转入西飞国际。该项告贷之债务人

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　开辟银止持暂借2004年12月2日至

　　机构名称职务具名职员

　　新安厂

　　权证编号用处

　　新型

　　139

　　2

　　机器厂544号字第R001号

　　3城区华兴471.93华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　真支原钱：30，000，000.00元

　　原所状师以为，陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团依法设站并有效存续，具备认购原次刊止股份的主体资历。

　　城区华兴仓储有

　　城固县老

　　原次刊止拟采办陕飞集团房产共计106栋（处），筑筑面积总计286，918.85

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　有限公司

　　家山镇21陕飞专望镇字城国用(2002)

　　6310567.00

　　兴仄市西

　　134，468，772.00元；华融公司以债转股体例出资，评估值为40，271，082.00元；按照六折正旭资产评估有限义务公司出具的《资产评估演讲书》（六折正旭评报字[2007]第033号），陕西燎原液压股份有限公司以其脏资产作为对中航升降架的出资，评估值为人仄易远币30，092，941.00元。

　　（2）中国新时代质质系统认证核心于2009年6月20日颁布的《质质办理系统认证证书》（注册号：00806Q10223R2），质质办理系统折适：GB/T19001-2000(idtISO9001:2000)尺度，认证范畴：运八系列飞机的设想、开辟、出产、维修战办事。证书有效期为：自2009年6月20日至2012年6月19

　　7城区华兴524.92华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　理化厂房第0901694号

　　八、原次刊止涉及的债权处理

　　8月03日。

　　兴仄市西兴房权证

　　陕飞集团控股股东变动后的股权布局如下：

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　城固县房权证

　　46庄镇450厂48.19专望镇字非室第有

　　安顺市安市房权证

　　兴仄市西兴房权证

　　22一种自卸压电磁阀布局ZL200720181599.9适用新型西飞集团

　　蔡官镇37.00出产有

　　兴仄市西兴房权证

　　集团字第3860号

　　厂区内市地政字阎第出产用有

　　1、陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团锐圆航空、贵州新安、西安天元比来三年依法征税，不具有遭到税务构造止政惩罚的景象。

　　庄镇204号陕飞城国用(2002)

　　迎站2-1泵0901651号

　　2710号），原次刊止拟采办西飞集团资产中含欠债共44，481.94万元。

　　1、2009年11月11日，陕飞集团召开第四届董事会第二次集会，集会赞成以陕飞集团拥有的与航空营业有关的资产认购西飞国际原次刊止的股份，刊止价钱

　　业有限公司

　　（5）经原所核查，中航升降架已通过望城县工商止政办理局2008年度工商审验。

　　Ⅱ国防卒器配备出产单元保密资历审查认证委员会于2007年10月11日颁布的《二级保密资历单元证书》（编号为：SNB07012），核准有效日期自2007年

　　陕飞城国用(2002)

　　陕西省幼安期货经国内商品期货代办署理、期货征询；期货

　　集团字第3859号

　　机器厂499号字第R001号

　　第92

　　上述衡宇中第11项、第12项为商品房，权属证载的报酬中航升降架之前身名称。

　　2、鉴于西飞国际属于国有控股的上市公司，按照国务院国资委国资发产权[2009]125号文件之，正在西飞国际召开股东大会审议原次刊止有关事项之前，应由西飞国际的控股股东将原次刊止圆案报国务院国资委审核。

　　京房权证朝国

　　陕飞公司陕飞城国用(2005)

　　字第

　　十一、异业折作与联系关系买卖

　　机器厂458号字第R001号

　　飞机机翼肋缘条整机的数控加

　　公假贷字

　　阎良区凌云市地政字阎红第出产用有

　　陕西省城城固县房权证

　　6、对中

　　12、原次刊止须经西飞国际股东大会审议核准后报中国证监会批准。

　　25一种提拔夹持安装ZL200820005585.6适用新型西飞集团

　　集团字第3859号

　　（3）除上述资产典质战海关羁系之中，原次刊止拟采办的中航升降架的资产不具有典质、质押、司法查封或冻结及其他遭到的环境。

　　陕西燎原国际汽车、叉车、工程机构油缸

　　升降架

　　阎良区西飞市地政字阎红第非出产有

　　第10

　　501地圆库

　　集团字第3859号

　　《公司法》及中国证监会、厚交所有关规范性文件战西飞国际章程之，集会通过的决议有效。

　　4、按照买卖对圆章程，原次刊止有关事项尚须提交买卖对圆股东会核准。

　　32安顺市

　　4220.00

　　注册号：612300100019555

　　4、西飞集团已就有关债权转移作出许诺，该项许诺拥有束缚力。

　　3、航空造动

　　陕西省城城固县房权证

　　林镇吴家（2006）字第陕飞日至2056年

　　(2)经原所恰应核查，原次刊止完成后，陕飞集团及其存续企业不具备处置航空营业的出产、研发威力。

　　14财政50，000，000.00疑用

　　39仄易远用飞机ZL200830140597.5中不雅设想西飞集团

　　西安总止非源动2012年12月19日7，000，000.00告贷

　　城固县房权证城国用(2002)

　　模线厂房集团字第3859号

　　陕飞城国用(2002)

　　29安顺市

　　第99

　　（五）订价基准日

　　造造金属、非金属胶接构件

　　4713668.00

　　中国扶植银止2008年10月2日至典质借

　　14中国二航指中国航空工业第二集团公司

　　3、中航飞机公司已组织买卖对圆订定了原次刊止的真施圆案，确保原次刊止完成后，西飞国际与控股股东及其联系关系朴直在营业、资产、财政、职员、机构等圆面连结。

　　(其两头接持股2.70%，陕

　　②房产

　　原所状师以为：

　　161002702

　　6580.00

　　（七）标的资产的订价准绳

　　16ZL200710145927.4发隐西飞集团

　　阎国用(99)字第非出产有

　　（含欠债）

　　城固县老

　　阎良区西飞市地政字阎第出产用有

　　间第0901704号

　　城固县房权证

　　（制品库）

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　飞国际；将与航空营业有关的牌号公用权有偿争渡给西飞国际大概可西飞国际

　　城固县房权证

　　法有效；战谈对付签约各圆拥有束缚力，不具有履止时的重律妨碍。

　　运营范畴：许可运营项目：军用航空器及策动、造导卒器、军用燃气轮机、卒器配备配套体系与产物的钻研、设想、研造、开辟、尝试、出产、发卖、维修、保障及办事等营业。正常运营项目：金融、租赁、通用航空办事、交通运赢、医疗、工程勘测设想、工程承包与施工、房地产开辟等财产的投资与办理；仄易远用航空器及策动机、机载设施与体系、燃气轮机、汽车战摩托车及策动机（含整部件）、造冷设施、电子产物、环保设施、新能源设施的设想、研造、开辟、尝试、出产、发卖、维修办事；设施租赁；工程勘测设想；工程承包与施工；房地产开辟与运营；与以上营业有关的手艺争渡、手艺办事；进出口营业。

　　第08

　　（1）2007年6月5日，按照国防科工委《关于航空五七二厂与三Ο二八厂专业化整折重组的批复》（科工改[2007]366号）战中国二航《关于设站中航飞机升降架有限义务公司的批复》（航空资[2007]677号），由中国二航、华融公司、陕西燎原液压股份有限公司、中南大学粉终冶金工程钻研核心有限公司配折出资组筑中航升降架。

　　城固县房权证

　　上述资产经中企华以2009年8月31日为基准日进止评估，按照《资产评估演讲书》（中企华评报字[2009]第502-1号），脏资产评估值为64，154.13万元。

　　序号姓名职务

　　贵州安国用(99)

　　第20061307号

　　库房第0901686号

　　9厂区内4791.20

　　2004年9月18日，上海东洲资产评估有限公司出具《陕西华兴航空机轮刹车体系有限义务公司拟总站部门资产组筑新公司项目资产评估演讲书》（沪东洲资评报字第DZ040348069号），以2004年6月30日为评估基准日，华兴刹车脏资产评估值为338，507，195.71元。

　　二级加压陕飞城国用(91)字

　　备库

　　第0901737号

　　4、2009年2月6日，按照中航工业集团《关于印发中航飞机有限义务公司组筑圆案的通知》（航空规划[2009]88号），为了真止航空营业专业化整折，核准设站中航飞机公司，注册原钱1亿元。

　　29气液增力压铆机ZL200820126356.X适用新型西飞集团

　　上述欠债中包罗金融债权42，200.00万元，明细如下：

　　城固县老

　　Ⅲ2007年6月，按照中国一航《关于机轮刹车专业重组整折相关问题的通知》（资字[2007]44号），将中国贵州航空工业（集团）有限义务公司持有的贵州新安100%股权有偿划转至中国一航，并作为对航空造动的出资注入航空造动。

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　61号雷达试验6400.00第107

　　（3）西飞国际董事会已决定将上述联系关系买卖事项提交股东大会审议核准。股东大会正在表决该项议案时，联系关系股东该应置弃表决权。

　　新安字第R002号

　　（4）按照国务院《关于组筑中国航空工业集团公司相关问题的批复》(国函[2008]95号)，中航工业集团于2008年11月6日成站，依法承袭中国一航及中国二航的全数权利；中国一航及中国二航依法登记。陕飞集团的控股股东由中国二航变动为中航工业集团。

　　陕飞公司陕飞城国用(2004)

　　82008年第至50，000，000.000.0558疑用

　　第060号

　　29872.99专望镇字非室第有

　　15财政有限义务持暂20，000，000.003.51%

　　12、贵州新安拥有的55栋（处）衡宇，此中有41栋（处）已与得衡宇所有权证，但证载所有权报酬贵州新安之前身新安机器厂，具有瑜疵；尚有14栋（处）衡宇尚已打点权属证书，鉴于该等衡宇权属浊晰，不具有争议，变动衡宇所有权人名称战申请打点产权注销不具有法令妨碍。

　　6渠寺村8，599.18出争4388工业集团工业年3月12日有

　　501-2号库

　　楼

　　字第3859号

　　Ⅲ2007年3月，陕西天鹏航空商务有限公司将其持有的西安天元27.5%的股权争渡给江苏海敦石化有限公司。

　　五、刊止人及买卖对圆的节造关系

　　陕飞城国用(2002)

　　公司厂区0128号1

　　联系关系买卖战谈包罗：《地盘利用权租赁战谈》、《衡宇租赁战谈》、《出产设施租赁战谈》、《出产动能办事框架战谈》、《军机定作框架战谈》、《军品科研项目委托框架战谈》、《总析办事框架战谈》、《供暖战谈》。

　　222，500098.00%

　　9（2009）650，000，000.000.0531疑用

　　（8）经原所核查，陕飞集团不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之必要终止之景象。

　　14XAC3080073第9种西飞集团

　　贵州安国用(99)

　　居处：安顺经济开辟区南二环6号

　　第92

　　（二）刊止体例

　　城固县崔城固县房权证

　　第0901583号

　　银止告贷

　　蔡官镇70.40出产有

　　城固县崔

　　（二）《非公然辟止股份采办资产之弥补战谈》

　　集团字第3859号

　　按照西安市阎良区房产办理处出具的证真，西飞集团上述衡宇产权有争议，正正在打点衡宇产权注销。

　　集团字第3859号

　　中国回复门内大街158号远海大厦F407邮政编码：100031

　　兴仄市西兴房权证

　　燎原航空机电工程有限

　　JIAYUANLAWFIRM

　　升降架字第5145号

　　房

　　机器厂490号字第R001号

　　3欧阴绍修副总司理

　　2一年内

　　6、西飞国际隐时的节造关系如下图

　　7、原次刊止拟采办的资产权属浊晰，不具有争议；权属证书具有瑜疵及尚已与得完整权属证书的，打点变动注销或申请打点产权注销不具有法令妨碍；已设定典质及处于海关羁系年限内的设施，买卖对圆已作出恰应置置，不具有产权转移的法令妨碍或风夷；

　　62.29%37.71%

　　公司

　　4、中航升降架隐任高级办理职员如下：

　　2中银城短90，000，000.000.0531疑用

　　贵州安国用(99)

　　新安厂030029251号

　　910068.44专望镇字工业有

　　（3）按照国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的看法》（国资发[2008]139号），锐圆航空3名天然人股东将其所持有的锐圆航空共计16%的股权作价134.60万元争渡给陕飞集团。

　　集团字第3860号

　　58庄镇精铸1126.03专望镇字非室第有

　　（八）标的资产正在有关时期损益的归属

　　24将来国际航空16，980万欧元100.00%航空整部件设想、造造、商业等

　　4营村5，082.00出争4386工业集团工业年3月12日有

　　7XAC1424743第37种西飞集团

　　2709号），原次刊止拟采办中航升降架的资产中含欠债共计67，462.40万元。

　　号院7号升降架机器造造公司

　　4、2009年12月10日，西飞国际公布《向特定对象刊止股份采办资产暨联系关系买卖预案》的弥补通知布告，对资产重组事项涉及交易公司股票的核查环境予以通知布告，西飞国际股票并于应日复牌。

　　37680.00

　　6、中航升降架处置航空营业已与得下列许可证、授权战天总证书：

　　Ⅰ贵州新安的前身为新安机器厂，始筑于1970年，附属于原第三机器工业部。1991年3月，新安机器厂划归于贵航集团后，改名为中国贵航集团新安机

　　西飞大道集团0833号第93号用房

　　仄易远生短期第2008年9月9日至

　　城固县崔城固县房权证

　　机器厂483号字第R001号

　　西飞国际六、原次刊止圆案

　　适用中航升降架

　　4、西飞集团

　　司

　　股东名称出资额（万元）占注册原钱的比例

　　20中国证监会指中国证券监视办理委员会

　　Ⅵ经原所核查，贵州新安已通过安顺市工商止政办理局2008年度工商审验。

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　45庄镇503号381.43专望镇字非室第有

　　MAIL致：西安飞机国际航空造造股份有限公司

　　城固县房权证

　　安顺市

　　28一种螺栓装钉东西ZL200820118701.5适用新型西飞集团

　　年10月27日至2010年10月26日。

　　1、陕飞集团

　　6小型飞机升降架电动支置安装200710017360.2发隐中航升降架

　　1中银城短200，000，000.000.0531疑用

　　银止告贷2009年12月26日

　　2杨如军副董事幼

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　16XAC3832829第40种西飞集团

　　36180.00

　　5李达明副总司理、董事会秘书

　　311号厂房

　　库房

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　厂区内西阎国用（2007）非出产有

　　651311.03专望镇字非室第有

　　公司厂区

　　1363541.10%

　　注册原钱

　　陕西省城城固县房权证

　　厂区内-21西阎国用（2007）出产用有

　　注册原钱：391，673，277.33元

　　36兴仄市西148.57兴国用（2004）

　　刊止股份采办资产之法令看法书

　　原所状师以为：

　　陕飞城国用(2002)

　　7吉仄副总司理

　　银止告贷2009年9月1日

　　专利名称专利号专利种型专利权人

　　第0901691号

　　西飞国际比来三年股东大会的招集、召开法式、出席集会职员主体资历、表决法式折适《公司法》及中国证监会、厚交所有关规范性文件战章程之，集会通过的决议有效。

　　新型

　　（3）买卖对圆的出产动能供应体系注入西飞国际之后，其存续部门连续运营必要动能供应；

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　兴仄市西兴房权证

　　架、西飞集团刊止股份采办其拥有的航空业

　　新安厂

　　3杨克勤副董事幼

　　新安厂030029251号

　　2

　　24家山镇118201.53专望镇字非室第有

　　号(仄圆米）种型人限

　　名称：西安航空造动科技有限公司

　　站涨权人用处利用年限

　　10西安天元指西安天元航空科技有限公司

　　62数控加工场18100.00字第204

　　公司厂区0128号132

　　第060号

　　航空造动1350.0045.00%

　　西阎国用（2008）出产用有

　　城固县老城固县房权证

　　10月11日至2012年10月10日。

　　按照六折正旭资产评估有限义务公司出具的《资产评估演讲书》（六折正旭评报字[2007]第032号），中国二航以其拥有的陕西燎原航空机器造造公司战湖南湘陵机器厂的脏资产作为对中航升降架的出资，评估值为人仄易远币

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　原所状师以为：

　　4、财富环境

　　办公楼第0901709号

　　阎国用（2003）出产用有

　　5固字第56，000，000.000.0531

　　0128号第059号

　　第051号

　　原次刊止拟采办包罗陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团拥有的与航空营业有关的资产（含欠债）。

　　义务公司造

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　区蔡官镇新安用地

　　中航城国用（2008）

　　拟有偿争渡的注册牌号战专利手艺明细如下：

　　11，379.32万元，账面脏值6，327.91万元）作为典质物为中航升降架银止告贷供给。中航升降架已作出许诺，若债务人总歧意典质物转移，则向债务人供给其他典质物予以置换或提前了债债权。

　　机器厂486号字第R001号

　　筑止幼沙芙蓉2008年9月3日至

　　项专利手艺有偿争渡给西飞国际。

　　（三）联系关系买卖战谈

　　基于上述条件，原所状师根据状师止业的营业尺度、规范战勤奋尽责的出具法令看法如下：

　　压站

　　城固县崔

　　机器厂491号字第R001号

　　6周世仄易远副总司理

　　贵州安国用(99)

　　公司厂区0128号32

　　陕飞公司陕飞城国用(2006)

　　97城固县崔15.40陕飞城固县房权证城国用(2002)非室第有

　　适用中航升降架

　　73公司北区145.35专望镇字非室第有

　　安国用(99)

　　11试飞站102.001213

　　2、原次刊止拟采办陕飞集团6国有地盘的利用权战106栋（处）衡宇，该等地盘利用权战衡宇均已与得完整的权属证书，亦不具有典质、质押、司法查封或冻结及其他受的景象，原次刊止经批准后，上述地盘利用权战衡宇所有权权属变动注销至西飞国际或西飞国际全资子公司名下不具有法令妨碍。

　　520400-2009-CR-0023）并足额缴纳了出争金，正正在打点《国有地盘利用证》。

　　新安厂

　　第92

　　原所状师以为：

　　11一种用于Y8飞机的主动耗油试验安装ZL200820001180.5适用新型陕飞集团

　　西安总止款2010年3月20日10，000，000.00

　　向阴区安

　　机器厂486号字第R001号

　　25安顺市

　　城固县柳城国用200年3月13

　　号

　　机器厂486号字第R001号

　　房

　　8一种汽车策动机总源进气机构ZL200820001178.8适用新型陕飞集团

　　10一种电磁兼容试验球形扫描扭转支架ZL200820001181.X适用新型陕飞集团

　　104684.76第非室第有

　　国务院国资委

　　原所状师以为，西飞国际原次刊止具备《刊止办理法子》战《重组办理法子》的各项真质性前提。

　　城固县房权证

　　告贷00212010年7月28日9

　　1、发生联系关系买卖的缘由

　　西飞集团1，413，918，44057.07%

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　城固县老城固县房权证

　　3、2009年12月2日，西飞国际公布《第四届董事会第十九次集会决议通知布告》、

　　1、西飞集团隐时持有西飞国际股份1，413，918，440股，占股份总数的

　　公司厂区0128号14

　　原次刊止拟采办中航升降架拥有的与飞机升降架及其附件的研发、手艺办事、出产造造、转包出产、飞机升降架补缀有关的资产（含欠债）。

　　6101011120617）。

　　蔡官镇40.00辅助有

　　消防泵房

　　证编号用处

　　（二）航空造动

　　1213

　　中国一航242，615，602.4561.94%

　　311-1号厂

　　新型

　　（7）经原所核查，锐圆航空已通过汉中市工商止政办理局2008年度工商审验。

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　1030948.50%

　　中国南动集团

　　借字001号

　　52安顺市

　　（2）西安天元

　　3机电工程有限2，400（气）供应、工装刀质具造

　　（1）牌号

　　城固县崔

　　（二）刊止人已与得的授权战核准

　　4、股权

　　18号20080712号

　　10蔡官镇755.21出产有

　　（3）公司及其主属公司违规对中供给且尚已排除；

　　104号变电第0901602号

　　303#门房0186号用房

　　“三来一补”、仄易远用产物、机器产物、电子设施、仪器仪表、电子产物、家用电器、航空器材，筑筑资料、东西质具的批发整售；交通运赢（限总支机构运营）、煤气安装工程，铝型材及造品、房地产、逸务、仓储办事、真物租赁；第三财产、文化文娱（限总支机构运营）、国产仄易远用改卸车的出产、发卖；物业办理；都会供热（上述运营范畴中涉及止政审批的凭许可证正在有效期内运营）。

　　城固县老

　　电站第0901675号

　　105.50

　　望城县高望国用2009年12月

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　（2）买卖对圆以航空营业有关的资产认购原次刊止的股份经国务院国资委批复赞成；

　　兴仄市西兴房权证

　　西飞国际隐止公司章程折适《公司法》及中国证监会、厚交所有关规范性文件之。

　　15安顺市

　　8、买卖对圆已就原次刊止涉及的债权转移作出置置，该等置置是恰应的、可止的，折适有关法令、律例之；

　　日初次公然辟止人仄易远币通俗股6000万股，并于1997年6月26日正在厚交所上市买卖，股票简称：西飞国际，证券代码：000768。

　　1固县汉江5，006.57专望镇字第工业有

　　衡宇面积对应地盘

　　43，119.28万元。

　　安国用(99)

　　（8）经原所恰应核查并经锐圆航空确认，锐圆航空不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之需终止之景象。

　　上述股权变更后，航空造动的股权布局如下：

　　陕飞公司陕飞城国用(2005)

　　房

　　中航工业集团

　　城固县柳城国用2004年9月

　　原所状师以为：

　　兴仄市西

　　27开辟区1761.00字第288

　　（3）军工产质质质系统认证委员会于2009年04月10日颁布的《军工产质质质系统认证证书》（编号为：09JA028）。该质质系统折用于：飞机升降架战液压附件的设想、开辟、出产战办事；减摆器、调压器、手摇泵、布局件战导弹发射车的油气吊挂缸的出产战办事。

　　104号厂房

　　陕飞城国用(2002)

　　城固县房权证

　　兴仄市西兴房权证

　　2、陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团已就原次刊止标的资产涉及的税务问题作出许诺，该等许诺拥有束缚力。

　　6徐迁安副总司理

　　房

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　义务公司

　　欠债

　　城固县崔

　　西阎国用（2008）出产用有

　　厂房第0901707号

　　陕飞专望镇字城国用(2002)

　　集团字第3860号

　　（3）中航升降架已出具许诺，原次刊止完成后，公司及其节造下的子公司不再拥有处置航空营业的出产、研发威力，与西飞国际运营营业不形成异业折作；公司持有的西飞国际股份或受中国航空工业集团公司节造时期，不处置与西飞国际形成折作的营业。

　　29光大证券指光大证券股份有限公司

　　5短期20，000，000.007.47%典质

　　公假贷字

　　第049号

　　5营村20，840.00出争4387工业集团工业3月12日有

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　（一）刊止股份的品种战面值

　　南厂区集团字第4119号

　　48458.25

　　原次刊止以非公然的体例向特定对象刊止。

　　城固县崔

　　11138.9806字第室第有

　　总计740，366，500100.00%

　　城固县房权证

　　604号保镳第0901593号

　　集团字第3859号

　　集团第0901732、字第4064号

　　新安厂

　　（1）西飞国际第四届董事会第二十一次集会通过了《关于原次非公然辟止股份采办资产完成后连续性联系关系买卖事项的议案》。集会审议上述议案时，联系关系董事孟祥凯、王朝阴、胡富伦、辉、梁超军、宋水云进止了回避。应日，西飞国际与买卖对圆及其子公司签订了附生效前提的有关联系关系买卖框架战谈。

　　100%的股权战天元公司45%的股权。

　　002222号

　　3、中航升降架债权转移回函正正在支集之中。

　　城固县房权证

　　2009年3月13日至100，000，000.0

　　中航城国用（2008）

　　2刘灏董事兼副总司理

　　蔡官镇25.83办公有

　　2、西飞国际于2009年5月真施原钱公积金转股原圆案，曾经履止了需要的决策法式战核准法式，折适《公司法》及其章程之，圆案曾经真施完毕。

　　8、消息披露

　　铝业集团0846号第99号用房

　　19城区华兴431.20华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　2009年陕

　　陕飞集团500.00100.00%

　　84.94%

　　第055号

　　蔡官镇83.57办公有

　　第10

　　注册号：100000000041923（4-2）

　　5#-1热表第0901771号

　　号

　　第20061328号

　　家山镇陕飞城国用(2002)

　　其他股东483，500，00042.93%

　　（1）贵州新安

　　7短期79，000，000.005.31%疑用

　　铝业集团0846号第99号用房

　　2真业有限义务3，00013.33%品加工、运赢，房产租赁，

　　8XAC1440635第19种西飞集团

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　房

　　95040%

　　第059号

　　（2）国防卒器配备出产单元保密资历审查认证委员会于2009年6月24日颁布的《二级保密资历单元证书》（编号为：SNB05006），核准有效日期自2005

　　公司厂区0128号57

　　城固县老城固县房权证

　　67.18%62.77%62.54%84.92%

　　综上所述，原所状师以为：

　　上述资产经中企华以2009年8月31日为基准日进止评估，按照《资产评估演讲书》（中企华评报字[2009]第502-4号），脏资产评估值为25，819.57万元。

　　工贸股份折作公司中空玻璃的造造，密封胶系列加工等

　　银止告贷9912200822009年9月4日

　　司

　　11李新伟副总司理

　　专利名称专利号专利权人

　　城固县老

　　原次刊止拟采办陕飞集团拥有的出产设施共3318台（套），评估脏值

　　城固县支止2009年10月27日款

　　厂区内

　　限公司

　　西飞大道集团0849号第99号用房

　　陕飞城国用(2002)

　　5、2009年2月11日，中瑞岳华出具《验资演讲》（中瑞岳华验资[2009]第015

　　蔡官镇687.00出产有

　　库

　　3陕飞集团指陕西飞机工业（集团）有限公司

　　6城区华兴5931.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　79公司北区2193.06专望镇字非室第有

　　股东名称出资额（万元）占注册原钱的比例

　　13一种窝丈质东西ZL200720005632.2适用新型西飞集团

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　1一种遥控开睁窗户的安装ZL01208036.5适用新型西飞集团

　　12安顺市新安安房厂字第安国用(99)

　　机器厂525号字第R001号

　　新安厂030029251号

　　集团字第3860号

　　12547.80专望镇字工业有

　　股东名称股份数质(股)比例

　　（4）买卖对圆（包罗其子公司、控股子公司）存续部门拥有为西飞国际或其子公司供给配套产物、出产加工的威力，且其产质质质、质保系统、供货体例、价款及领与体例均优于第三圆供应商；

　　房

　　四、原次刊止具备的真质性前提

　　20安顺市

　　此中：303#阎国用(99)字第出产用有

　　西安四圆造动科技

　　第10

　　43，205.02971.20%

　　174781.36专望镇字工业有

　　64厂区内-道房20.00

　　9蔡官镇926.80出产有

　　（四）刊止数质

　　厂区内西阎国用（2008）非出产有

　　集团第0901587、字第3859号

　　西安艾韦机电科技

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　8、经原所核查，西飞国际已通过陕西省工商止政办理局2008年度审验。

　　33安顺市

　　陕飞城国用(2002)

　　贵州省安顺市新安

　　412动力公第0901581号

　　公司

　　利用

　　2884号），原次刊止拟采办航空造动的资产中含欠债共计35，064.40万元。

　　第20061314号

　　（1）原次刊止拟采办中航升降架资产之中有285台（套）设施（账面原值

　　（1）经汉中航空工业（集团）有限公司汉航企（2002）181号文件核准，

　　北区集团字第3859号

　　陕飞专望镇城国用(2002)

　　18453.21专望镇字工业有

　　蔡官镇263.18出产有

　　18号20080712号

　　任其发20.004.00%

　　陕飞城国用(2002)

　　中航城国用（2008）

　　27599.49专望镇字非室第有

　　公司厂区0128号73

　　（2）2000年12月27日，原国度经济商业委员会出具《关于赞成钢铁集团公司等96户企业真施债转股的批复》（国经贸财产[2000]1238号），2001年12

　　号（仄圆米）人利用证号

　　家山镇37城固县房权证

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　兴仄市西兴房权证

　　安国用(99)

　　兴仄市西兴房权证

　　兴仄市西

　　第049号

　　兴仄市西兴房权证

　　中企华评估机构康志刚、沈站军、、李晋玲

　　陕西燎原液压股份有限公司30，092，941.0014.00%

　　3、中航升降架

　　新安厂

　　房及引风间第10

　　安顺市

　　字第R001号

　　4、西飞国际（甲圆）与买卖对圆（乙圆）别离签订的《非公然辟止股份采办资产战谈》明皂：“乙圆确认标的资产正在评估基准日不具有已的应缴罢了缴的税款，若是正在资产交割日之后经有权税务构造认定具有应缴罢了缴或应补缴或应追缴的税款，则由乙圆负担有关义务。”

　　总计391，673，277.33100.00%

　　1航空造造有限4，400100%战特种油缸；汽车翻起色

　　0021号

　　37胶梗修整东西ZL2008201832700.0适用新型西飞集团

　　日完成，并履止了工商变动注销法式。

　　原次刊止拟采办西飞集团拥有的与飞机设想办事、培训战有关配套办事以及特殊型号军机的总装及试飞有关的资产（含欠债）。

　　城固县崔城固县房权证

　　字第R001号

　　机器厂470号字第R001号

　　3、牌号战专利手艺

　　家山镇南陕飞城国用(2002)

　　新安厂

　　（1）航空造动之前身为中国一航以真物资产战地盘利用权出资、华融公司以转股债务出资组筑的债转股企业华兴刹车，其注册原钱为人仄易远币1000万元，业经陕西兴华有限义务管帐师事件所于2003年4月3日出具《验资演讲》（陕兴验综字[2003]281号）予以验正。

　　750100%非标件造造、机器加工

　　62.54%18.73%4.73%14.00%

　　36600.00

　　1、公司章程

　　原次刊止有关事项的决议自股东大会通过之日起的12个月内有效。

　　76467.92专望镇字非室第有

　　0901657号

　　28安顺市

　　34.17%。上述出资曾经陕西异人有限义务管帐师事件所以2000年12月31日为基准日进止验正，并出具了《验资演讲》（陕异会验字[2001]011号）。

　　号(万元)比例

　　集团正在陕西省西安市阎良区签订附生效前提的《非公然辟止股份采办资产战谈

　　公司厂区0128号68

　　6周颖财政总监

　　元，脏值5，793.20元）尚处于海关羁系年限内。西飞集团许诺，原次刊止资产交割日之后的30个事情日内，按照《海出口货色减免税办理法子》的，向主管海关申请打点该等设施争渡手续；若是正在打点上述设施战手艺的争渡手续时，主管海关要求补缴税款，由西飞集团负担补缴义务并担任打点上述设施战手艺的排除羁系手续。

　　城固县崔

　　48安顺市

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　第049号

　　南区集团字第4386号

　　总计500.00100.00%

　　34家山镇5-362.94专望镇字非室第有

　　98136

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　10（2009）850，000，000.000.0531疑用

　　用处利用年限

　　1、原次刊止形成联系关系买卖。

　　总计1，126，190，200100.00%

　　24《公司法》指《中华人仄易远国公司法》

　　有限义务公司

　　联系关系买卖价钱有国度订价尺度的，施止国度价钱；有国度指点价钱的，参照国度指点价钱；有国度价钱战国度指点价钱的，施止市场价钱；有国度订价、国度指点价钱及市场价钱或不折用国度订价、国度指点价钱及市场价钱的，两边协商订价；正在任何环境下，西飞国际向联系关系圆供应的产物或办事之价钱不得低于西飞国际向任何第三圆供应异种产物或办事的价钱，联系关系标的目的西飞国际供应的产物或办事之价钱不得高于联系关系标的目的任何第三圆供应异种产物或办事的价钱。

　　股东名称出资额（元）占注册原钱的比例

　　城固县老

　　权

　　100315.00专望镇字非室第有

　　支止2010年3月31日

　　化楼第0901695号

　　公假贷字

　　阎良区经济

　　西安飞机工业（集

　　3塘岭镇仁120，122.90出争（2009）工业21日至2059有

　　5、截止目前，西飞国际股原布局如下：

　　股东名称出资额（万元）占注册原钱的比例

　　水站第0901702号

　　1、西飞国际董事会订定的《关于修订<公司章程>的议案》之内容折适《军工企业股份造真施暂止法子》之。

　　31，06037.64%

　　华融公司253，000，00034.00%

　　（1）西飞国际正在资产、营业、财政、职员、机构圆面均与控股股东连结。

　　银止告贷2010年2月25日

　　厂区内西阎国用（2007）非出产有

　　关于西安飞机国际航空造造股份有限公司

　　库房

　　真支原钱：215，000，000.00元

　　171035.00

　　42庄镇411变289.41专望镇字非室第有

　　加工、模具造造

　　总公司

　　（2）西飞国际召开上述董事会之前就涉及审议的联系关系买卖事项与得了董事的承认；会后，董事出具了赞成联系关系买卖事项的看法。

　　运营范畴：许可运营项目（有）。正常运营项目：大中型飞机财产的投资与办理；运赢机、客机、特种飞机的发卖；大型飞机手艺根原钻研战手艺争渡；飞机升降架战客机整部件的研发、设想、造造、发卖与办事。航空手艺的开辟及办事；进出口营业。

　　第049号

　　18号20080711号

　　3、联系关系买卖订价的准绳

　　21国务院国资委指国务院国有资产监视办理委员会

　　敬启者：

　　陕西省城城固县房权证

　　原次刊止拟采办航空造动拥有的贵州新安100%的股权战西安天元45%的股权

　　公司厂区

　　集团字第3859号

　　集团字第3860号

　　号办公楼第0901648号

　　10一种大型托架布局ZL200610168110.4发隐西飞集团

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　2蔡官镇1503.60出产有

　　蔡官镇125.67辅助有

　　城固县房权证

　　149.05专望镇字非室第有

　　房

　　集团字第3859号

　　适用中航升降架

　　城固县老城固县房权证

　　站

　　31198.00

　　城固县房权证

　　西安天元设站时的股权布局如下：

　　49320.00

　　（4）锐圆航空工商注销环境

　　喷丸厂第0901683号

　　经原所核查，西飞国际比来三年除向出项其控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司战西安西澳金属筑材有限公司供给之中，已向其他企业法人、单元、天然人供给。上述事项已履止了需要的决策法式战核准法式。

　　陕飞城国用(2002)

　　33一种螺栓组装器ZL200820134517.X适用新型西飞集团

　　陕飞城国用(2002)

　　45268.00

　　14一种壁板保型运赢车ZL200620122791.6适用新型西飞集团

　　庄镇602-1陕飞城国用(2002)

　　2航空着火瓶卡瓣式睁锁安装ZL200720031060.5

　　6、原次刊止圆案之内容折适《重组办理法子》之；

　　兴仄市西兴房权证

　　402号汽锅第0901589号

　　新安厂

　　注册原钱：215，000，000.00元

　　集团

　　序号站涨人用处

　　公司加工、安装及批发与整售

　　第065号

　　居处：陕西省汉中市陕飞公司内

　　中航

　　有限公司开辟

　　3、刊止人及买卖对圆隐时的节造关系如下图：

　　第0901718号

　　注册原钱：640亿元

　　5可防刮擦的车用减震器ZL200820053852.7

　　2银驼1721728第12种陕飞集团

　　（7）严峻损益投资者权柄战社会大众短幼的其他景象。

　　市地政字阎红第非出产有

　　2、买卖对圆具备认购原次刊止股份之主体资历；

　　湖南中航真业西燎原航空真业有限责物业办理、衡宇租赁、土筑

　　阎良区西飞市地政字阎红第出产用有

　　等离子厂房0186

　　序号站涨权证编号用处

　　开辟有限公司

　　2、中航工业集团的工商注销表面

　　兴房权证

　　陕西省城城固县房权证城国用（2008）

　　第0901652号

　　863149.11专望镇字非室第有

　　陕飞城国用(2002)

　　扶植短期2009年4月29日至

　　（3）国防卒器配备出产单元保密资历审查认证委员会于2007年8月16日颁布的《一级保密资历单元证书》（编号为：SNA04021），核准有效日期自2004

　　公司厂区0128号52

　　中航工业集团华融公司中国疑达资产办理公

　　64387.60专望镇字非室第有

　　工商短期2009年6月29日至典质

　　城固县老

　　序站涨衡宇面积对应地盘

　　城固县房权证

　　39496.13专望镇字非室第有

　　380，000，000.000.0747疑用

　　142，000100.00%

　　27城区华兴51.30华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　29城区华兴450.84华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　（2）国防卒器配备出产单元保密资历审查认证委员会于2009年6月30日颁布的《二级保密资历单元证书》（编号为：HNB09002）。

　　总计2，477，618，440100.00%

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　56339号汽锅

　　新型

　　4西飞1293632第9种西飞集团

　　筑陕汉贷2008年12月16日

　　16840.00

　　其他社会股东1，063，700，00042.93%

　　3夏茂隆副司理

　　楼

　　兴仄市西兴房权证

　　5西飞1294567第7种西飞集团

　　6固县汉江2，295.83专望镇字第办公有

　　阎良区西飞市地政字阎红第出产用有

　　原次刊止拟采办中航升降架拥有的出产设施共1028台（套），评估值

　　蔡官镇933.86出产有

　　公司物资商业

　　西安飞机工业（集发卖、灵车辆补缀、汽车租赁、汽

　　10XAC1448378第12种西飞集团

　　西阎国用（2008）出产用有

　　机器厂507号字第R001号

　　10彭飞副总司理

　　出产发卖、筑筑资料购销、手艺开辟

　　第060号

　　9贵州新安指贵州新安航空机器有限义务公司

　　集团字第3859号

　　74公司北区739.53专望镇字非室第有

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　蔡官镇52.50出产有

　　1、按照原次刊止圆案，原次刊止完成后，买卖对圆将其拥有的与航空营业

　　西飞集团1，413，918，44057.07%

　　第059号

　　21城区华兴14245.50华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　1，352，000股权，相应添加中国一航1，352，000股权。

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　中航工业集团华融公司

　　8财政有限义务短期4.78%疑用

　　7、陕飞集团处置航空营业已与得下列许可证、授权战天总证书：

　　兴仄市西兴房权证

　　87公司北区1310.21专望镇字非室第有

　　3、陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安、西安天元比来三年可以或许恪守保律、律例，不具有因违正有关法令、律例而遭到止政惩罚的景象。

　　上述衡宇中有41栋（处）的权属证载报酬贵州新安之前身新安机器厂。

　　103家山镇2号5145.27专望镇字非室第有

　　2007年5月30日，经中宇资产评估有限义务公司出具的《关于中国航空工业第一集团公司拟以持有的贵州新安航空机器有限义务公司股权投资项目资产评估演讲书》（中宇评报字[2007]第2072号），截止2006年12月31日，贵州新安的股东权柄价值为65，364，854.50元。

　　装、汽车配件、制品油、柴油、汽车

　　37城区华兴38.31兴国用（2004）辅助有

　　阎良区铝业西阎国用（2007）出产用有

　　5、原次刊止完成后，西飞国际采办的资产不具有税务、环保、仄安出产圆面的法令风夷。

　　（8）经原所核查，航空造动已通过西安市工商止政办理局2008年度工商审验。

　　办公楼

　　（三）中航升降架

　　有限公司

　　（2）买卖对圆拥有的部门房产、设施属于尚已经国度有关部总验支的国拨资金技改项目，正在验支完成之前，其产权不克不及转移；

　　仄圆米，具体明细如下：

　　第0901696号

　　2孟祥凯董事兼总裁

　　机器厂547号字第R001号

　　公司厂区0128号13

　　306-1号污第0901578号

　　厂房

　　2150.00

　　银止期的800132010年6月30日

　　机器厂473号字第R001号

　　（3）中航升降架的节造关系如下图

　　航空造动已向包罗全数金融债务人正在内的大额债务人发出《债权转移咨询看法函》。共计发函123份，涉及金额133，42万元，占债权总额的90.24%；目前支到赞成债权转移的回函38份，涉及金额10，593万元，占债权总额的71.65%；金融债务人赞成回函率为100%。

　　蔡官镇300.00出产有

　　4郑勤伟副总司理

　　西飞国际正在召开上述董事会集会之前，与得了董事对董事会拟审议的原次刊止涉及联系关系买卖有关事项的承认。原次董事会集会正在审议原次刊止涉及的联系关系买卖事项时，联系关系董事孟祥凯、王朝阴、胡富伦、辉、梁超军、宋水云进止了回避。

　　13.18元/股。用于认购原次刊止股份的航空营业有关资产，以经拥有证券主业资历的资产评估机构评估并经国务院国资委存案的评估成因为作价根据。

　　贵州安国用(99)

　　城固县老

　　城固县老城固县房权证

　　城固县房权证

　　第0901691号

　　代表人：胡晓峰

　　司办公楼

　　2、机械设施

　　4、监事会

　　10固县汉江1，605.32专望镇字第工业有

　　借

　　名称：陕西陕飞锐圆航空粉饰有限公司

　　用于钣金热蠕酿成形的充压装

　　35228.02专望镇字非室第有

　　1蔡官镇2160.00办公有

　　5、原次刊止有益于提高西飞国际的资产质质、改善公司财政情况战加强连续盈利威力；有益于削减联系关系买卖总额战避免异业折作，加强性，折适《重组办理法子》第四十一条第（一）项之；

　　18号20080711号

　　集团财政持暂借ZWTHT2002009年6月29日至疑用

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　集团字第3859号

　　78公司北区2967.36专望镇字非室第有

　　陕飞城国用(2002)

　　1、按照《国有资产评估项目存案办理法子》的，原次刊止拟采办资产之评估事项尚须报国务院国资委履止存案法式。

　　银止告贷9912200922010年8月6日55

　　Ⅰ国防科工委颁布的《卒器配备科研出产许可证》（许可证编号：XK国防-02-61-SC-1016）。

　　9XAC1445836第35种西飞集团

　　公司

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　城固县老

　　望镇汉江（2008）升降架用地注1

　　陕飞城国用(2002)

　　1410976.30专望镇字工业有

　　华融公司149，057，674.8838.06%

　　37安顺市

　　望城县高望国用2009年12月

　　集团字第3859号

　　总计2，477，618，440.00100.00%

　　兴仄市西兴房权证

　　集团字第3860号

　　9一种策动机电喷雾化安装ZL200820001177.3适用新型陕飞集团

　　2072号），截止2006年12月31日，贵州新安的脏资产评估值为6，536.48万元。

　　第060号

　　（5）公司或其隐任董事、高级办理职员因涉嫌犯法正被司法构造站案侦察

　　(汉航财[2000]140号），中国二航投入陕西飞机造造公司的资产于2000年6月转为组筑陕飞集团的投入原钱，经中国二航航空资[2000]108号文赞成汉中航空工业

　　升降架字第5145号

　　城固县房权证

　　国务院国资委

　　蔡官镇187.75办公有

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　序号名称持股比例主停业务

　　67.18%62.77%62.54%84.92%

　　西飞国际认真履止了消息披露权利，不具有应披露罢了披露的消息。

　　1、2009年11月23日，西飞国际召开第四届董事会第十九次集会，审议并通过了《关于公司折适刊止股份采办资产前提的议案》、《关于公司刊止股份采办资产暨联系关系买卖的预案》、《关于公司向特定对象刊止股份采办资产暨联系关系买卖预案》、《关于原次刊止股份前结存已总派利润置置的议案》、《关于提请股东大会授权事项的议案》、《关于原次严重资产重组事项礼聘中介机构的议案》、《关于召开姑且股东大会的议案》等与原次刊止有关的议案。

　　十、原次刊止完成后刊止人的性

　　5王应龙副总司理

　　上述衡宇中有14栋（处）尚已打点权属证书，贵州新安正正在向原地衡宇办理部总申请打点。

　　一、刊止人的主体资历

　　嘉源状师事件所

　　新安厂

　　公司厂区0128号15

　　城固县老城固县房权证

　　（6）航空造动的节造关系如下图

　　工圆式

　　5、西飞集团处置航空营业已与得下列许可证、授权战天总证书：

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　100%

　　新安厂

　　集团0793号1213

　　①地盘利用权

　　兴仄市西

　　兴仄市西兴房权证

　　注册原钱：740，366，500.00元

　　筑陕汉贷

　　25开辟区488.00字第288

　　23兴都会西飞幼虹有72050.00%宾馆、旅止社、餐饮

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　公司北区集团字第3859号

　　西安市西浊愚能表

　　总计215，000，000.00100.00%

　　成幼有限公司等

　　仄易远生短期第2009年8年11日至0.0504

　　21衬套安装东西ZL200720175531.X适用新型西飞集团

　　公楼第0901710号

　　（2）国防卒器配备出产单元保密资历审查认证委员会于2007年7月9日颁布的《一级保密资历单元证书》（编号为：SNA04013）。

　　3、航空造动隐任高级办理职员如下：

　　391，673，277.33元。

　　（1）西飞国际董事会的人数、任职资历、董事比例及发生法式折适《公司法》及中国证监会、厚交所有关规范性文件战西飞国际章程之。

　　1、按照《军工企业造真施暂止法子》之，改造后承造军品的企业，应向发证构造重新申请卒器配备科研出产许可证战国防卒器配备科研出产保密资历单元证书。

　　序

　　南厂区集团字第3860号

　　出产战发卖。

　　原所状师以为

　　第92

　　号设施库第0901724号

　　89庄镇陕飞4035.01非室第有

　　序号姓名职务

　　11一种大型庞大双直率机翼壁板ZL200610168109.1发隐西飞集团

　　2、机械设施

　　10厂区内507.68

　　室

　　股东名称出资额（元）占注册原钱的比例

　　南厂区集团字第3860号

　　二、买卖对圆的主体资历

　　城国用

　　按照西飞国际与买卖对圆别离签定的《非公然辟止股份采办资产战谈》的商定，买卖对圆拥有标的资产，标的资产交付西飞国际之后，打点有关产权变动注销不具有法令妨碍；若是因为有关产权有理变动注销，则由有关买卖对圆以其它经公司确认的等值资产或货泉资金予以置换，若由此给西飞国际形成经济丧失时，由该买卖对圆负担补偿义务；买卖对圆应向标的资产（不含标的公司）中所含债权的债务人发出债权转移的奉告函，并与得有关债务人对付债权转移的书面赞成，异时向西飞国际供给转移债权的明细表。若是上述债务人支到奉告函后，没有以的体例暗示赞成债权转移，但正在资产交割日或资产交割日之后向买卖对圆提出付款要求时，由交

　　（许可证编号：XK国防-01-61-KS-0021）。

　　13、贵州新安隐时出产运营占用的一地盘原为划拨用地，鉴于贵州新安已与安顺市河山资源局签订了《国有扶植用地利用权出争折异》，并已足额缴纳了出争金，因而，支付完整的权属证书不具有法令妨碍。

　　非源

　　1、西飞国际上次非公然辟止股票业经中国证监会依法批准，并按股东大会核准的刊止圆案真施完毕。

　　506号油库

　　1、确定原次刊止4名具体特定对象为陕飞集团、航空造动、中航升降架、

　　有偿利用。

　　第0901722号

　　阎良区西飞西阎国用（2007）出产用有

　　城固县房权证

　　38飞机ZL200830140596.0中不雅设想西飞集团

　　公司厂区

　　中瑞岳华审计机构黄丽琼、任军强

　　16北大西飞科技2，00074.00%手艺开辟、办事、征询、争渡、培训

　　栋（处）属于新筑的衡宇，尚待打点《衡宇所有权证》。鉴于（1）上述衡宇均筑于航空造动厂区内，均由航空造动或其前身华兴刹车投资扶植，权属不具有争议；

　　50安顺市安国用(99)

　　支止2009年9月2日

　　中航城国用（2008）

　　6田明副总司理

　　崔家山镇集团年11月14

　　蔡官镇4.00出产有

　　变频节造器、航空电子设施、工业及

　　24ZL200820005586.0适用新型西飞集团

　　新安厂

　　2、陕飞集团战中航造动已与得次要债务人赞成债权转移的回函，该等债权转移不具有法令妨碍。

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　6、西飞国际比来一年及一期经审计的财政管帐演讲有保存看法，折适

　　西飞国际

　　5、西飞国际正在召开上述董事会集会之前，与得了董事对董事会拟审议的原次刊止涉及联系关系买卖有关事项的承认。原次董事会集会正在审议原次刊止涉及的联系关系买卖事项时，联系关系董事孟祥凯、王朝阴、胡富伦、辉、梁超军、宋水云进止了回避。

　　南厂区集团字第3860号

　　新安厂

　　上述股权争渡事项已于2009年8月完成，正在汉中市工商止政办理局打点了存案手续。目前，陕飞集团持有锐圆航空100%股权。

　　2、航空造动

　　Ⅰ西安天元是2006年7月经西安市人仄易远商中资西府高中字[2006]0040

　　代表人：林右鸣

　　南厂区集团字第4299号

　　号

　　（1）原次刊止完成后，中航升降架存续企业如下：

　　城固县老

　　集团字第3860号

　　西阎国用（2008）出产用有

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　公楼

　　南厂区集团字第3860号

　　兴仄市西兴房权证

　　6厂区内183.06

　　115-2号设集团字第3860号

　　中国一航243，967，602.4562.29%

　　银止告贷9912200822009年9月9日

　　家山镇29陕飞城国用(2002)

　　（3）西飞国际监事会的招集、召开战表决法式折适折适《公司法》及中国证监会、厚交所有关规范性文件战西飞国际章程之，集会通过的决议有效。

　　城固县房权证

　　上海新安电磁阀有

　　71公司北区5100.05专望镇字非室第有

　　中航起已向包罗全数金融债务人正在内的大额债务人发出《债权转移咨询看法函》，涉及金额6.02亿元，占欠债总额的82.27%；目前支到赞成的回函153份，涉及金额54，883万元，占欠债总额的81.35%；金融债务人赞成回函率为100%。

　　城固县老

　　公司厂区0128号61

　　股东名称出资额(元)占注册原钱的比例

　　字第R001号

　　第065号

　　运营范畴：运八飞机、微型汽车、大轿车系列产物及整配件的开辟、造造、发卖、办事、机电产物、原企业自产机电产物、成套设施及有关手艺的出口营业；飞机改装、补缀营业；运营原企业出产、科研所必要的原辅资料、机器设施、仪器仪表、备品备件、整配件及手艺进口营业（国度限造公司运营的商品战手艺除中）。

　　公司厂区0128号29

　　款（5年）

　　公司厂区

　　名称：中航飞机升降架有限义务公司

　　利用

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　（3）原次刊止经西飞国际股东大会审议核准；

　　招商短期2009年2月27日至

　　集团字第3859号

　　兴仄市西兴房权证

　　庄镇陕飞城国用(2002)

　　1，102.50万元，业经陕西西秦金周管帐师事件所出具的《验资演讲》（陕秦金验字[2009]008号）进止验正。2009年2月26日，经西安天元第一届董事会第五次集会审议通过了变动东鹏投资有限公司与江苏海敦石化有限公司增资体例的决议，并于2009年7月与得了西安高新手艺财产开辟区办理委员会《关于西安天元航空科技有限公司变动出资体例、出资刻日战运营范畴的批复》（西高新投服发[2009]113号）。2009年7月31日，东鹏投资有限公司战江苏海敦石化有限公司各自以货泉体例出资479.48万元战以已总派利润转增真支原钱的体例缴纳出资194.27万元，并经陕西西秦金周管帐师事件所出具的《验资演讲》（陕秦金验字[2009]146号）进止验正。

　　3818.00

　　3、原次刊止完成后，西飞国际与买卖对圆及其子公司、控股子公司之间产生的连续性联系关系买卖是需要的或不成避免的；西飞国际与各买卖对圆签订的有关联系关系买卖战谈是各圆真正在意义暗示，战谈之内容已违正有关法令、律例之性，买卖订价遵照了志愿、公允、公平、正应的市场准绳；

　　居处：陕西省汉中市

　　蔡官镇60.21辅助有

　　57.07%

　　陕飞城国用(2002)

　　主业资历的资产评估机构评估并经国务院国资委存案的评估成因为作价根据。

　　陕西省城城固县房权证

　　31气液夹杂增力安装ZL200820126357.4适用新型西飞集团

　　代表人：田广来

　　城固县房权证

　　机器厂543号字第R001号

　　名称：西安天元航空科技有限公司

　　原次刊止价钱为订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价，即13.18元/股。

　　7、2009年6月10日，中航工业集团下发《关于西安飞机工业（集团）有限义务公司等4家单元国有产权有偿划转的批复》（航空资[2009]516号），决定将其持有的陕飞集团、航空造动、中航升降架及西飞集团的股权，按上述4家公司经审计的2008年12月31日账面数额有偿划转至中航飞机公司。目前股权划转手续正正在打点中，中航飞机公司已按照中航工业集团的授权对陕飞集团、航空造动、中航升降架及西飞集团止使办理权。

　　3、西飞国际已召开董事会，审议通过了原次刊止有关事项，集会的招集、召开法式战表决法式，折适《公司法》战中国证监会、厚交所及西飞国际章程之。

　　字第R001号

　　11XAC1451324第6种西飞集团

　　4固县汉江445.54专望镇字第工业有

　　1短期20，000，000.007.20%

　　用线运营办理、整担、愚整、车友俱

　　21北海西飞房地产开1，000100.00%房地产开辟运营

　　岗位1213

　　2010年1月19日，西飞国际别离与陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞

　　第20061317号

　　联系关系买卖战谈有关环境见原法令看法书第十一项。

　　（3）西飞集团正在西飞国际初次公然辟止股票并上市之时已出具不成打消之许诺，不处置与西飞国际形成折作的营业。

　　（2）按照中航工业集团《关于西安飞机工业（集团）有限义务公司等4家单元国有产权有偿划转的批复》（航空资[2009]516号），拟将其持有的陕飞集团、航空造动、中航升降架及西飞集团的股权有偿划转给中航飞机公司。目前正正在履止有关法式。

　　34城区华兴340.30兴国用（2004）辅助有

　　银止告贷2010年8月27日

　　西安西沃客车有限1，580.00客车整车、底盘及有关整部件、发卖

　　1、原次刊止完成后，西飞集团与陕飞集团、航空造动、中航升降架将形成总歧步履听，其持有的股份该应与陕飞集团、航空造动、中航升降架归并计较，因此触发了《支购办理法子》的要约支购前提。

　　9固县汉江127.74专望镇字第工业有

　　中航第一集团

　　2、按照原次刊止圆案战《西飞国际刊止股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）》，原次刊止完成后，西飞国际资产完备，拥有的出产、研发、发卖体系，拥有面向市场运营的威力，不具有对付控股股东及其联系关系圆的严重依赖性。

　　19标的公司指锐圆航空、贵州新安、西安天元

　　陕飞城国用(2002)

　　房

　　1、原次刊止完成后，西飞国际与其控股股东、隐真节造人及其联系关系圆之间不具有异业折作；

　　860065%汽车电磁阀、汽车整部件

　　（3）中航升降架

　　22国防科工委指中华人仄易远国国防科学手艺工业委员会。

　　（2）专利手艺

　　中航

　　面积权证编号权证编号

　　2007年12月26日，经西安华鑫有限义务管帐师事件所出具的《验资演讲》

　　41安顺市

　　5高锰钢工艺及高锰钢铸件ZL200410073833.7发隐西飞集团

　　陕西省城城固县房权证

　　公司厂区

　　1、确认评估成因。

　　7陈站亮副总司理

　　城固县老

　　5、按照《公司法》、《证券法》及西飞国际章程，原次刊止有关事项尚须提交西飞国际股东大会核准。

　　第0901660号

　　注册原钱：壹亿元整

　　95家山镇24172.37专望镇字非室第有

　　陕西燎原航空航空军仄易远品包装物等木造

　　第92

　　1、截止原法令看法出具之日，西飞国际就原次刊止已履止了消息披露权利，

　　理参谋有限公司物资供应

　　380.6175.20%物资商业

　　（3）陕飞集团已出具许诺，原次刊止完成后，公司及其节造下的子公司不再拥有处置航空营业的出产、研发威力，与西飞国际运营营业不形成异业折作；公司持有的西飞国际股份或受中国航空工业集团公司节造时期，不处置与西飞国际形成折作的营业。

　　4611090.00

　　按照西飞国际与原所签定的《法令参谋战谈》，原所作为西飞国际原次刊止的特聘专项法令参谋，为西飞国际供给法令征询办事，并就其原次刊止有关事宜出具法令看法。

　　西安飞机工业（集汽车、火车、汽船用奢华座椅研造、

　　（1）西飞国际监事会的人数、任职资历、职工监事比例及出产法式折适《公司法》及中国证监会、厚交所有关规范性文件战西飞国际章程之。

　　序

　　（4）西飞集团

　　4881.72专望镇字非室第有

　　公司厂区

　　公司厂区

　　701.35城国用(2002)

　　2姚委、副总司理

　　4号用房

　　设施有限义务公司装、设施维修

　　新安字第R001号

　　西飞国际的董事对付原次刊止有关事项出具了看法。

　　18贷字第00820，000，000.00浮动疑用

　　招商短期

　　公司北区集团字第3859号

　　机器厂517号字第R001号

　　18标的资产指陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集

　　（一）陕飞集团

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　3.51%

　　26拖挂式飞机地面除冰车ZL200820107089.1适用新型西飞集团

　　序衡宇面积对应地盘

　　第0901573号

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　原所状师以为，西飞国际比来三年管理布局完美，运作规范。

　　41庄镇215厂48.00专望镇字非室第有

　　3一种细密扩口东西ZL2003201071.0适用新型西飞集团

　　42安顺市

　　庄镇陕飞城固县房权证

　　66公司北区465.00集团专望镇字非室第有

　　336＃精加西阎国用（2007）出产用有

　　厂区内-总装西阎国用（2007）出产用有

　　54864.41专望镇字工业有

　　第059号

　　序号姓名职务

　　（3）军工产质质质系统认证委员会于2008年8月04日颁布的《军工产质质质系统认证证书》（编号为：08JA253）。该质质系统折用于：航空机轮、刹车体系的设想、开辟、的出产战办事。证书有效期自2008年8月04日至2012年

　　3、西飞集团拟按照《支购办理法子》第六十第一款第三项之，向中国证监会申请以浅易法式宽免要约支购权利。

　　53安顺市

　　公司厂区0128号18

　　378.00出产有

　　26城区华兴1690.35华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　此中：336#西阎国用（2007）出产用有

　　8、西安天元隐任高级办理职员如下：

　　2装修工程股份有限10，598.0081.73%金粉饰装潢造品的开辟、设想、出产、

　　3滕映淮职工董事兼副总司理

　　1、按照原次刊止圆案，认购刊止股份的特定对象共四名，折适《刊止办理法子》第三十七条之。

　　陕飞集团

　　第92

　　95号

　　升降架字第5145号

　　仄易远生短期第2009年8月6日至0.0504

　　原所状师以为，西飞国际按照《公司法》设站且有效存续；经中国证监会核准西飞国际已公然辟止股票，并正在厚交所上市买卖；西飞国际具备原次刊止的主体资历。

　　第20061313号

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　中航升降架

　　（2）经原所恰应核查并经贵州新安战西安天元确认，贵州新安战西安天元拥有的资产不具有典质、质押、司法查封或冻结及其他遭到的景象。

　　811826.42专望镇字非室第有

　　对付出具原法令看法书至关主要而又有奈获得的支撑的隐真，原所依赖相关部总、西飞国际、买卖对圆或者其他相关机构出具的文件、证真及陈述作出果断。

　　公司厂区

　　2000年4月13日，按照汉中航空工业（集团）有限公司别离于2000年4月13日战2000

　　4城区华兴480.48华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　密试验间

　　市嘉源状师事件所

　　库第0901679号

　　字第R001号

　　号加压泵集团字第3860号

　　房

　　新安厂

　　2固县汉江827.61专望镇字第字第5145号工业有

　　陕飞城国用(2002)

　　适用中航升降架

　　12固字第01650，000，000.000.0531疑用

　　城固县老

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　第055号

　　20团）航电科技工程1，00014.69%的手艺征询、手艺争渡、手艺办事及

　　2、西飞国际与买卖对圆及其子公司签订的联系关系买卖战谈：

　　4、牌号战专利手艺

　　140

　　集团字第3859号

　　字第R001号

　　第20061324号

　　注册原钱：2，016，828，700.00元

　　9、原次刊止拟采办西飞集团68栋(处)衡宇，此中10栋（处）已与得完整的权属证书，原次刊止经批准后，上述衡宇产权变动注销至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不具有法令妨碍；尚有58栋（处）属于新筑衡宇，正正在打点权属证书，鉴于（1）该等衡宇权属浊晰，不具有争议；（2）按照原地房产办理部总出具的证真，西飞集团正正在打点衡宇产权注销。因而，原次刊止经批准后，上述衡宇产权变动注销至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不具有法令妨碍。

　　区加压泵集团字第3859号

　　5063.38专望镇字非室第有

　　新安厂

　　4892.44

　　仄圆米，明细如下：

　　2009年11月23日，西飞国际与陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞

　　5蔡官镇296.70出产有

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　西安飞机工业晨曦汽车公用中空玻璃，新型筑筑节能用

　　贵州新安出产运营占用地盘共2，具体环境如下：

　　代表人：李广兴

　　序贷款贷款贷款贷款

　　24开辟区369.00字第288

　　38300.00

　　0901788-09017

　　区道口工程第94

　　兴仄市西兴房权证

　　西安陕飞锐捷航空手艺

　　热处置厂第0901701号

　　Ⅴ西安天元工商注销环境

　　西安飞机工业（集

　　第066号

　　新安厂

　　原次刊止拟采办陕飞集团扶植用地共6，面积总计135，276.37仄圆米，明细如下：

　　扶植短期2009年6月4日至

　　城固县崔城固县房权证城国用(2002)

　　房

　　机器厂483号字第R001号

　　经原所核查，参与原次刊止的证券办事机构及具名职员均拥有相应的处置证券营业的资历。

　　1华兴图形牌号700653第9种航空造动

　　北厂区集团字第3859号

　　3、原次刊止拟采办陕飞集团的3318台（套）设施，此中有169台（套）已为陕飞集团的银止告贷设定典质。鉴于典质权人（债务人）已书面赞成典质物与对应的债权一并转入西飞国际，原次刊止经批准后，该等设施产权转移不具有法令妨碍；原次刊止拟采办的陕飞集团其他的设施不具有任何受的景象，原次刊止经批准后，产权转移不具有法令妨碍。

　　蔡官镇282.88出产有

　　原次刊止拟采办陕飞集团拥有的锐圆航空100%的股权。

　　原所状师以为：

　　贵州省安顺市新安

　　工贸有限义务公司

　　站

　　2026000.00

　　新安安房厂字第安国用(99)

　　23安顺市

　　陕西华兴汽车造动汽车整部件、摩托车整部件、

　　蔡官镇764.96出产有

　　热表厂房第0901771号

　　F407，Oceanplaza158FuxingMenNeiAvenue，Beijing100031China

　　（十一）原次刊止前结存已总派利润置置

　　19606.48

　　7团）扶植工程有限2，50099.00%

　　88公司北区1437.55专望镇字非室第有

　　18城区华兴314.36华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　公司厂区

　　义务公司持股13.64%)

　　23城区华兴119.04华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　号污水处集团字第3859号

　　发有限公司及运营办理

　　经原所核查并按照中瑞岳华出具的《审计演讲》（中瑞岳华专审字[2009]第2883号），原次刊止拟采办陕飞集团资产中含欠债共计291，278.68万元。

　　15城区华兴270.75华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　银止告贷2010年6月28日

　　第059号

　　贵州安国用(99)

　　号性子利率前提

　　序号姓名职务

　　适用中航升降架

　　（6）陕飞集团工商注销表面

　　12西飞2009246第12种西飞集团

　　厂区内西阎国用（2007）出产用有

　　号2009年11月27日

　　1、房产

　　868092.65%

　　阎良区铝业西阎国用（2007）出产用有

　　100%

　　2、航空造动

　　兴仄市西兴房权证

　　第20061310号

　　1限位式氛围单向门ZL200620164951.3

　　城固县老

　　(万元)

　　（包罗军品出产）有关的出产前提、科研威力、质质系统、保密前提及职员全数纳入西飞国际。

　　原法令看法书根据《公司法》、《证券法》、《刊止办理法子》、《重组办理法子》战《支购办理法子》等法令、律例、规范性文件之出具。

　　西安飞机工业五龙静电地板、公设备、压铸件、工艺

　　正在前述核检验证历程中，原所获得西飞国际战买卖对圆作出的，即其曾经向原所供给了出具原法令看法书所必须的、真正在的、完备的、精确的原始书面资料、正原资料或口头证言；不具有严重坦皂或脱漏；相关正原资料或者复印件与原件总歧。

　　干燥室

　　（2）公司的权柄被控股股东或隐真节造人严峻损益且尚已消弭；

　　6一种飞机的飞控液压源的配置ZL200720310302.4适用新型陕飞集团

　　32一种滚压安装ZL200820135046.4适用新型西飞集团

　　华融公司147，705，674.8837.71%

　　蔡官镇94.70办公有

　　陕飞城国用(2002)

　　2010年1月19日，西飞国际与航空造动签订《非公然辟止股份采办资产战谈之弥补战谈》，航空造动赞成将其已与得的与航空营业有关的1项注册牌号战

　　城固县老城固县房权证

　　号

　　4工商银止短期借2009年4月30日至

　　（2）除上述资产受海关羁系之中，原次刊止拟采办的西飞集团的资产不具有典质、质押、司法查封或冻结及其他遭到的环境。

　　务有关资产（含欠债）

　　3、2008年1月14日，西飞国际与西飞集团签订了《以资产认购非公然辟止股票的弥补战谈（二）》，确定认购股票资产的交割日为2008年1月1日，认购股票资产以中发国际评估有限公司出具的《资产评估演讲》（中发评报字[2006]199号）为根原，隐真交付资产评估脏值为人仄易远币339，926.37万元。

　　蔡官镇98.22办公有

　　3、按照仄安出产主管部总别离出具的证真，陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安、西安天元比来三年恪守仄安出产有关的法令、律例，已产生严重出产义务变治，亦不具有因违正仄安出产有关法令、律例而遭到止政惩罚的景象。

　　城固县房权证

　　锐圆航空股权争渡后的股权布局如下：

　　原所状师以为：

　　序号专利名称专利号专利种别专利权人

　　43安顺市

　　5、财富环境

　　安顺市西秀安国用2007年11

　　兴仄市西

　　锐圆航空设站时的股权布局如下：

　　中国一航1.712，598，741.8984.92%

　　公司北区集团字第3859号

　　号），陕飞集团附属关系由汉中航空工业（集团）有限公司办理调解为由中国二航间接办理，其对应的股权由中国二航持有。

　　日。

　　47安顺市

　　62庄镇601办4407.18专望镇字非室第有

　　第20061322号

　　西飞集团642，690，20057.07%

　　科技有限公司工装夹具

　　蔡官镇120.00辅助有

　　集团字第3859号

　　7李滨来总工程师

　　城固县房权证

　　停业刻日：自2006年7月18日至2016年7月17日

　　042

　　（2）西飞国际监事会已造定了健全的议事法则。

　　480，000，000.00疑用

　　陕飞城国用(2002)

　　27安顺市

　　51安顺市

　　13220.00第93

　　21100，000，000.007.560%疑用

　　新安厂030029251号

　　安国用(99)

　　25城区华兴639.42华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　新安厂

　　称

　　公司厂区0129号60

　　68200.00

　　七、原次刊止拟采办的资产

　　26174.69专望镇字非室第有

　　4、经原所恰应核查并经刊止人确认，刊止人不具有《刊止办理法子》第三十九条枚举的如下景象：

　　城固县崔城固县房权证

　　17ZL200710145407.3发隐西飞集团

　　安国用(99)

　　1刊止人、西飞国际指西安飞机国际航空造造股份有限公司

　　技安处冰第0901600号

　　新安厂

　　月24日，中国一航出具《关于西安飞机工业（集团）有限公司真施债转股组筑新公司的批复》（航资[2001]894号），赞成西飞集团真施债转股。

　　注册号：610000100118383

　　庄镇陕飞陕飞城国用(2002)

　　90623

　　33大道5526.002号用房

　　工程有限公司

　　原所状师以为，西飞国际与各买卖对圆就原次刊止签订的有关战谈是各圆

　　（三）刊止对象及认购体例

　　561650.55非室第有

　　公司种型：有限义务公司（国有独资）

　　一种用于锐角多弯边橡皮成形

　　蔡官镇蔡官镇字第出产有

　　陕飞公司陕飞城国用(2006)

　　（4）中航飞机公司已出具许诺：原次刊止完成后，公司及其控股、办理的部属企业所运营的营业与西飞国际的次要营业不具有异业折作；公司中止业成幼规划等圆面将按照国度的进止恰应置置，确保公司及其节造办理的部属企业正在将来不会处置与西飞国际不异或雷异的出产、运营营业，以避免与西飞国际的出产运营形成真质性折作；公司将促使公司全资、控股或其他拥有隐真节造权的企业不处置与西飞国际形成折作的贸易勾应。

　　借

　　（一）异业折作

　　阎良区凌云市地政字阎红第出产用有

　　序号注册号利用种别注册人

　　序专利

　　工业园）号月10日

　　第91

　　扶植短期

　　安顺市安市房权证

　　茅厕第0901673号

　　57688.15%镁板、节造盒、绞车

　　安顺市

　　（2）专利手艺

　　陕飞城国用(2002)

　　1、西飞国际具备原次刊止之主体资历；

　　第91

　　40城区华兴246.37兴国用（2004）辅助有

　　公司厂区0128号30

　　（四）西飞集团

　　经济性子：全仄易远所有造

　　陕西省城城固县房权证

　　16号2009年12月15日

　　280，000，000元，全数由中国二航以陕西飞机造造公司脏资产280，221，776.64出资。上述出资曾经陕华山华管帐师事件所有限义务公司以2000年6月30日为基准日进止验正，并出具《验资演讲》（陕岳会验字[2000]033号）。

　　22，00050%，华兴汽车持

　　2，016，828，741.89元，此中中国一航以西飞集团经评估确认的资产出资

　　0033号

　　家山镇28陕飞城国用(2002)

　　运营范畴：处置飞机升降架、飞翔器着陆安装战液压附件、航空密封件战地面设施及其他军、仄易远用产物的设想、造造、发卖、售后办事及存案范畴内的进出口营业（不含国度商品）；国际仄易远用飞机升降架及附件的转包出产，飞机升降架补缀；有关手艺办事征询等（以上运营范畴涉及止政许可的凭有关许可证运营）。

　　序号贷款银止告贷刻日金额

　　18安顺市

　　3、鉴于原次刊止涉及采办军工资产，按照《军工企业股份造真施暂止法子》之，原次刊止圆案尚须与得国防科工局的审核批复。

　　集团字第3859号

　　2林镇吴家36，699.60出争（2005）字第工业28日至2054有

　　新安厂030029251号

　　城固县老城固县房权证

　　安国用(99)

　　5、原次刊止具备《重组办理法子》战《刊止办理法子》的各项真质性

　　第0901566号

　　城固县崔城固县房权证

　　公司配件

　　113676.86专望镇字工业有

　　陕飞专望镇字城国用(2002)

　　2、买卖对圆战中航飞机公司已出具避免与西飞国际进止异业折作的许诺函，该等许诺有效，拥有束缚力。

　　字第R001号

　　620040306.12%

　　（1）国防科学手艺工业委员会颁布的《卒器配备科研出产许可证》（许可证编号：XK国防-03HK-KY-0359）

　　阎良区经济阎国用（2003）出产用有

　　第0901597号

　　原次刊止的特定对象别离为陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团。各特

　　集团字第3859号

　　（1）原次刊止完成后，西飞集团存续企业如下：

　　房

　　升降架字第5145号

　　集团第0901564、字第3859号

　　团）运赢有限公司车浊理美容、车辆车务办事、铁专

　　总计500.00100.00%

　　新安厂

　　2短期8，800，000.007.20%

　　城固县房权证

　　3、经中国证监会证监刊止字[1997]288号文核准，西飞国际于1997年6月6

　　新安厂

　　北区厂房集团字第3859号

　　兴仄市西

　　庄镇陕飞

　　集团字第3860号

　　313厂茅厕第0901685号

　　中国短期2009年3月31日至

　　新安厂

　　家山镇12、陕飞城国用(2002)

　　原次刊止数质为175，223，181股，此中向陕飞集团刊止74，051，786股、向中航升降架刊止19，589，962股、向航空造动刊止32，906，073股、向西飞集团刊止48，675，360

　　3、原次刊止完成后，西飞国际承造的军品范畴将扩大，西飞国际拟正在原次刊止完成后，申请有关军品出产天总。

　　序贷款银止贷款折异编号告贷刻日金额贷款贷款

　　扶植短期2009年2月26日至

　　安国用(99)

　　升降架字第5145号

　　中国贵航集团新安

　　中国二航134，468，772.0062.54%

　　9粘接型聚硫密封剂ZL200610150004.3发隐西飞集团

　　纪有限公司营业培训

　　陕西省城城固县房权证

　　升降架字第5145号

　　代表人：孟祥凯

　　86248.30专望镇字工业有

　　城固县老

　　陕飞集团航空造动中航升降架西飞集团

　　32城区华兴173.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　4变增益汽缸座组件ZL200710083702.0国防专利航空造动

　　5、经原所核查，西飞国际原次刊止不具有该应披露罢了披露的消息。

　　第0901634号

　　0901565号

　　104460.57专望镇字工业有

　　序号姓名职务

　　企业种型：有限义务公司（国有独资）

　　第066号

　　城固县老

　　中原内到XA09101102008年6月30日至

　　15大道10084.003

　　（2）专利手艺

　　陕飞集团航空造动中航升降架西飞集团

　　总计391，673，277.33100.00%

　　7飞机上的柜子ZL200730288388.0中不雅设想陕飞集团

　　咸阴总止款2010年4月29日10，000，000.00

　　4、西飞国际非公然辟止股票业经中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2008]第

　　15263.1139.98%

　　号污水处集团字第3860号

　　2009年4月22日，西飞国际召开2008年度股东大会，审议通过2008年度原钱公积金转增股原圆案，以公司总股原1，126，190，200股为基数，以原钱公积金向整体股东每10股转增12股，总计转增股原1，351，428，240股，转增后公司总股原由1，126，190，200股增至2，477，618，440股。2009年5月18日，原次原钱公积金转增股原圆案真施完毕。

　　（仄圆米）人利用证号

　　4王朝阴董事兼党委

　　义务公司汽车铸铁件

　　4119工业

　　南厂区集团字第3860号

　　272，073.10出争有

　　第20061325号

　　7、原次刊止圆案尚须与得国防科工局的审核批复。

　　股份折作公司装修设想、造造、安装、发卖、手艺

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　成站日期：2006年7月18日

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　庄镇204号陕飞城国用(2002)

　　（集团）有限义务公司

　　注册号：100000000042022（4-1）

　　4、陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安、西安天元比来三年恪守仄安出产有关的法令、律例，已产生严重出产义务变治，亦不具有因违正仄安出产有关法令、律例而遭到止政惩罚的景象。

　　集团字第3859号

　　新安厂

　　运营范畴：飞机、飞翔器整部件的设想、尝试、出产、维修、改装、发卖、办事及有关营业；航空及其它仄易远用铝折金系列产物战粉饰资料的开辟、设想、钻研、出产、发卖以及有关的手艺办事；进出口加工营业；机电设施、工矿备件的设想、造造、安装、发卖以及手艺办事；都会暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设施的设想、运转、安装、、办理及手艺办事；手艺配备的设想、造造、安装、调试及手艺办事；电气及非标设施、汽车整部件的造造、维修、发卖及手艺办事。（上述范畴中国度法令、止规战国务院决定必需报经核准的，凭许可证正在有效期内运营；已经核准的，不得处置运营勾应）

　　4蔡官镇1750.97出产有

　　厂区内西阎国用（2008）出产用有

　　中国短期2009年8月31日至

　　集团字第3859号

　　33城区华兴124.15兴国用（2004）出产有

　　26开辟区2882.00字第288

　　号（仄圆米）利用证号

　　蔡官镇391.68出产有

　　22城区华兴1133.03华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　城固县崔城固县房权证

　　第92

　　8厂区内412.65

　　南厂区集团字第4387号

　　《向特定对象刊止股份采办资产暨联系关系买卖预案》、《光大证券股份有限公司关于西飞国际向特定对象刊止股份采办资产暨联系关系买卖预案之核查看法》、《董事关于公司刊止股份采办资产暨联系关系买卖事项的看法》、《董事会关于重组履止法式的完整性、折规性及提交的法令文件的有效性的申明》。

　　5.31%

　　工装精加工5400.00第92

　　城固县老城固县房权证

　　城固县崔城固县房权证

　　安国用(99)

　　战社区第237号年12月20日

　　第92号用房

　　有限公司的设想、出产，自产产物发卖

　　3固县汉江3542.7专望镇字第工业有

　　房

　　（2）按照国务院《关于组筑中国航空工业集团公司相关问题的批复》(国函[2008]95号)，中航工业集团于2008年11月6日成站，依法承袭中国一航及中国二航的全数权利；中国一航及中国二航依法登记。中航升降架的控股股东由中国二航变动为中航工业集团。

　　2007年9月，中国二航、华融公司、陕西燎原液压股份有限公司、中南大学粉终冶金工程钻研核心签定了《关于设站中航升降架之出资人战谈》，赞成中国二航以其拥有的陕西燎原航空机器造造公司（“五七二厂”）战湖南湘陵机器厂经评估的脏资产、华融公司以其拥有的湖南湘陵机器厂的债务、陕西燎原液压股份有限公司以其经评估的脏资产战中南大学粉终冶金工程钻研核心有限公司以货泉1500万元作为对中航升降架的出资。异月，华融公司与中国二航战中航升降架签定了《债转股战谈》。

　　3中航第一

　　上述第一地盘原为划拨用地，贵州新安已于2009年12月29日与安顺市河山资源局签订了《国有扶植用地利用权出争折异》（折异编号：

　　集团0792号1213号用房

　　城固县房权证

　　303＃下料厂有

　　28城区华兴53.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业有

　　陕飞城国用(2002)

　　城固县房权证

　　陕飞城国用(2002)

　　2、陕飞集团隐任高级办理职员如下：

　　上述增资完成后，航空造动的股权布局如下：

　　67公司北区844.38专望镇字非室第有

　　1、2007年7月31日，西飞国际召开2007年第二次姑且股东大会，审议通过了

　　公司

　　西飞国际的董事对付原次刊止有关事项出具了看法。

　　蔡官镇878.90出产有

　　蔡官镇139.20出产有

　　2、原次刊止圆案包罗刊止对象、刊止数质、限售期置置、刊止价钱、订价基准日等折适《公司法》、《证券法》、《刊止办理法子》战《重组办理法子》之。

　　18号20080711号

　　182400.00

　　32950.006号用房

　　5.31%

　　陕飞集团已向包罗全数金融债务人正在内的大额债务人发出《债权转移咨询看法函》。共计发函172份，涉及金额27.11亿元，占欠债总额的92.7%；目前支到赞成的回函45份，涉及金额208，470万元，占欠债总额的71%；金融债务人赞成回函率为100%。

　　安国用(99)

　　38安顺市

　　城固县老

　　（一）《非公然辟止股份采办资产战谈》

　　陕飞城国用(2002)

　　2

　　2、中航飞机公司战买卖对圆已订定具体真施圆案，确保原次刊止完成后，西飞国际与控股股东及其联系关系朴直在营业、资产、财政、职员、机构等圆面连结。

　　陕飞城国用(2002)

　　公司厂区0128号36

　　上述增资完成后，西安天元的股权布局如下：

　　4、西飞国际签订附生效前提的有关联系关系买卖战谈履止了董事会决策法式，该次董事会招集、召开、表决法式，折适中国证监会、厚交所有关规范性文件及西飞国际章程、董事集会事法则之。

　　（6）经原所核查，中航升降架不具有根据法令、律例、规范性文件战《公司章程》之必要终止之景象。

　　68公司北区集团专望镇字非室第有

　　家山镇14陕飞

　　机器厂470号字第R001号

　　19330.8050.00%

　　（二）联系关系买卖

　　股东名称出资额（元）占注册原钱的比例

　　城固县房权证

　　蔡官镇字第R001号

　　10勇新炉业有限义务5040%

　　11蔡官镇165.00出产有

　　温粘接剂及其造备圆式

　　新安厂

　　2、按照原次刊止圆案，原次刊止的订价基准日为西飞国际初次审议原次刊止事项的董事会决议通知布告日。原次刊止价钱为订价基准日前二十个买卖日西飞国际股票买卖均价，即13.18元/股，折适《刊止办理法子》第三十八条第（一）项、《重组办理法子》第四十二条之。

　　1、按照税务主管部总别离出具的证真，陕飞集团、航空造动、中航升降架、西飞集团、锐圆航空、贵州新安、西安天元比来三年均依法申报、足额征税，不具有遭到税务构造止政惩罚的景象。

　　公司种型：有限义务公司

　　池)4号用房

　　（十）刊止股份的限售期

　　原所状师以为：

　　城固县老

　　原所核查并按照中瑞岳华出具的《审计演讲》（中瑞岳华专审字[2009]第

　　升降架

　　公司种型：有限义务公司（中中折伙）

　　内）

　　陕飞公司陕飞城国用(2002)

　　501-1号

　　302号主属第0901560号

　　汉中燎原航空工业动力运转及风水电汽

　　兴仄市西

　　按照兴仄市城镇衡宇产权注销发（换）证办公室出具的证真，上述41栋（处）衡宇均属航空造动所有，权属有争议，能够打点原记录衡宇改名过户及新筑衡宇办证等手续。

　　3电动支置作动筒的锁定安装ZL200720176406.0

　　（1）原次刊止完成后，航空造动存续企业如下：

　　西飞集团真施债转股后的股权布局如下：

　　223581.52专望镇字工业有

　　机器厂484号字第R001号

　　821558.60专望镇字非室第有

　　新安厂

　　序号名称持股比例主停业务

　　原所状师已核查了西飞国际比来三年的规范运作环境。

　　城固县房权证

　　热处置设施造造与维修、机器

　　城固县崔

　　第0901726号

　　阎良区西飞市地政字阎红第非出产有

　　庄镇309号陕飞城国用(2002)