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远方光电(300306)首次公开发行股票并上市的律师工作报告

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　　市天银律师事务所关于

　　杭州远方光电信息股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

　　释义在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：发行人/远方光电

　　指杭州远方光电信息股份有限公司/股份公司

　　远方有限指发行人前身――杭州远方光电信息有限公司

　　长益投资指杭州长益投资有限公司

　　华睿海越指浙江华睿海越光电产业投资有限公司

　　数威软件指杭州数威软件技术有限公司

　　远方仪器指杭州远方仪器有限公司

　　米米电子指杭州米米电子有限公司

　　本次发行指发行人首次境内公开发行人民币普通股股票

　　发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深

　　本次发行上市指

　　圳证券交易所创业板上市

　　报告期指2008年度、2009年度和2010年度

　　本所指市天银律师事务所

　　本所律师指市天银律师事务所为本次发行上市的经办律师

　　天健指天健会计师事务所有限公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　发行人为本次发行上市制作的《杭州远方光电信息股

　　招股说明书指份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股

　　说明书(申报稿)》

　　经2010年8月18日召开的发行人创立大会审议通过，

　　《公司章程》指

　　现行有效的《杭州远方光电信息股份有限公司章程》

　　经2010年12月6日召开的发行人2010年第二次临

　　《公司章程(草时股东大会审议通过，将自中国证监会核准本次发行

　　指

　　案)》且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的《杭州

　　远方光电信息股份有限公司章程(草案)》

　　《公司法》指《中华人民国公司法》

　　《证券法》指《中华人民国证券法》

　　《公司登记管理

　　指《中华人民国公司登记管理条例》条例》

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　　律师工作报告

　　《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

　　《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―

　　《编报规则12号》指〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》

　　《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发

　　《证券期货法律

　　指行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意

　　适用意见第3号》见--证券期货法律适用意见第3号》

　　《律师执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

　　《审计报告》指天健出具的天健审[2011]398号《审计报告》

　　《内部控制鉴证天健出具的天健审[2011]399号《关于杭州远方光电

　　指

　　报告》信息股份有限公司内部控制的鉴证报告》

　　零件数控加工工艺论文天健出具的天健审[2011]401号《关于杭州远方光电

　　《非经常性损益

　　指信息股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报的鉴证报告》

　　告》

　　天健出具的天健审[2011]402号《关于杭州远方光电

　　《主要税种纳税

　　指信息股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴情况的鉴证报告》

　　证报告》

　　天银股字[2011]第003号《市天银律师事务所关

　　法律意见书指于杭州远方光电信息股份有限公司首次公开发行股

　　票并在创业板上市的法律意见》

　　天银股字[2011]第004号《市天银律师事务所关

　　本律师工作报告指于杭州远方光电信息股份有限公司首次公开发行股

　　票并在创业板上市的律师工作报告》

　　元指人民币元

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　　律师工作报告

　　市天银律师事务所

　　关于杭州远方光电信息股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市的

　　律师工作报告

　　天银股字[2011]第004号致：杭州远方光电信息股份有限公司

　　根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则12号》、《律师执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等其他有关及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具本律师工作报告。

　　第一章引言

　　一、本所及经办律师简介

　　(一)本所简介

　　本所是2002年12月经市批准设立的合伙制律师事务所，本所负责人为朱玉栓。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市(A股、B股、H股、红筹股)、上市公司再融资(增发、配股、可转债)、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。本所律师在证券法律服务方面业绩显著，已经为全国上百家企业的股份制和成功发行上市提供了法律服务，客户遍及电信、汽车、钢铁、有色金属、制药、房地产、机械、商业、农业、银行、黄金、化工、建材、高科技等行业。

　　(二)经办律师简介

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　　律师工作报告

　　为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以朱振武律师为负责人的项目工作组，其中律师2名，律师助理2名。朱振武律师、刘煜律师为法律意见书和本律师工作报告的签字律师。

　　朱振武律师，本所高级合伙人，法律硕士，现持有11101199610865797号《律师执业证》。现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，市律师协会证券法律专业委员会副主任委员、秘书长，市律师协会执业纪律与执业调处委员会委员，市海淀区律师协会副会长，中国人民大学律师学院客座教授，国联证券股份有限公司董事，奇瑞汽车股份有限公司董事，华油惠博普科技股份有限公司董事。曾承办广州汽车集团股份有限公司(H股)、中国化学工程集团股份有限公司、美利纸业股份有限公司、中信证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、四环药业股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、奇正藏药股份有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、山东齐星铁塔科技股份有限公司、海信科龙电器股份有限公司、大北农科技股份有限公司、青龙管业股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、太阳鸟游艇股份有限公司、江苏东光微电股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、高盟新材料股份有限公司、西安海升果汁有限公司、中国锆业有限公司等企业的股份制改组、股票发行与上市以及增发、配股、可转债、债券发行、股权分置、资产证券化、重大资产重组、境外上市、常年法律顾问等业务。联系电话：010-62159696；电子邮箱：zzw@tianyinlawyer.com。

　　刘煜律师，本所专职律师，法律硕士，毕业于中南财经大学，现持有11101200910990085号《律师执业证》。曾先后为安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、高盟新材料股份有限公司等十余家企业提供股份制改组、股票发行与上市、常年法律顾问等业务。联系电话：010-62159696；电子邮箱：liuyu@tianyinlawer.com。

　　二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明

　　本所接受发行人委托后，经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专

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　　律师工作报告项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、行规和规范性文件的最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师工作报告的过程如下：

　　(一)尽职调查

　　本所律师接受委托后，律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向发行人详细了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。

　　对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关，对验事项只需书面凭证便可证明的，本所律师查验了相关凭证原件，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往部门调查、与发行人相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。

　　(二)参加相关会议

　　本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。

　　(三)协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范

　　本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起草、修改了公司的章程、三会议事规则；制定了董事制度、关联交易决策管理制度等内部控制制度；向

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　　律师工作报行人董事、监事和高级管理人员了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求；协助发行人按照《公司法》、《管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求进一步规范运作与治理。

　　(四)编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿

　　在收集资料并对相关资料、信息的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业的业务标准和规范，依照

　　《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》和《律师执业规则》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关，制作了工作底稿。

　　(五)经内核委员会讨论、复核后形成法律意见书和本律师工作报告定稿

　　本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。

　　在发行人本次发行上市过程中，截止至本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过1200小时。本所律师在审慎查验的基础上出具本律师工作报告如下：

　　第二章正文

　　一、发行人本次发行上市的批准和授权

　　为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的予以验证。

　　(一)发行人股东大会已依程序作出批准本次发行上市的决议

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　　律师工作报告

　　1．2010年11月21日，发行人召开了股份公司第一届董事会第三次会议，会议应到董事7名，实到董事7名，董事会依法就本次发行上市相关议案作出了决议，并就本次发行上市的相关议案提请发行人2010年第二次临时股东大会审议。

　　2．2010年12月6日，发行人召开了股份公司2010年第二次临时股东大会，会议由董事会召集，并于会议召开前15日通知了全体股东，会议由公司董事长潘建根主持，到会股东22名，所代表的股份数为4，500万股，占股份公司股份总数的100%，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》等议案，决定发行人申请首次向社会公开发行1，500万股人民币普通股，并在创业板上市交易。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的。

　　本所律师认为，发行人股东大会已依程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的，本次股东大会决议的内容、有效。

　　(二)发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权、有效

　　经本所律师核查，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市有关的具体事宜：

　　1．授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：聘请本次发行上市的有关中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件的有关和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案；

　　2．根据本次发行募集资金额、募集资金投资项目的投资进度和相关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整(包括调减投资项目、调整投资总额、投资具体计划等)；

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　　律师工作报告

　　3．根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行股票的数量和比例以及其他与本次发行上市有关的事项；

　　4．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关机构、证券监管机构和深圳证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　5．签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件(包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议等)；

　　6．根据证券监管部门、深圳证券交易所及主管工商行政管理部门的意见和本次发行结果相应修改本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》相关条款，并就该《公司章程(草案)》办理工商变更登记、备案等相关事宜；

　　7．办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

　　本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序、有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

　　二、发行人本次发行上市的主体资格

　　为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在杭州市、滨江区两级工商行政管理部门系统内调取了发行人自成立以来股本演变、股份公司设立等历史沿革工商登记档案并核查了全部资料；查验了发行人《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》等相关证件原件；就发行人未来之可持续发展与发行人董事长、高级管理人员进行了。在此基础上，本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验

　　证。

　　(一)发行人依照法律程序设立

　　发行人的前身为“杭州远方光电信息有限公司”，远方有限成立于2003年5

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　　律师工作报告月21日。2010年8月18日，潘建根、长益投资、华睿海越等22名远方有限全体股东作为发起人，约定以2010年6月30日为基准日，经天健审计的净资产值79，791，045.14元人民币元为基准，按照1.7731:1的比例折为发行人股份4，500

　　万股。2010年9月14日，经杭州市工商行政管理局核准登记，远方有限整体变更为股份有限公司。

　　发行人目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330108000006636

　　的《企业法人营业执照》，住所为杭州市滨江区滨康669号1号楼，注册资本和实收资本为4，500万元，代表人为潘建根，经营范围为许可经营项目：制造：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计(专业袖珍照度计)、智能型多功能光度计(《污染物排放许可证》有效期至2014年12月14日，《制造计量器具许可证》有效期至2013年3月30日)；一般经营项目：技术开发、技术服务、批发、零售：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计；货物进出口(法律、行规经营的项目除外，法律、行规经营的项目取得许可后方可经营)。

　　发行人现时已领取了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的浙税联字

　　330107749475817号《税务登记证》；领取了杭州市质量技术监督局核发的代码为74947581-7的《中华人民国组织机构代码证》，有效期为2010年9月20日至2014年9月20日。

　　经本所律师核查，远方有限的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符合有关法律、法规、规范性文件的。

　　(二)发行人依法有效存续

　　发行人是依法成立且有效存续的股份有限公司，通过了《企业法人营业执照》年检，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》需要终止的情形。

　　综上所述，齿形垫片精密冲裁模设计。本所律师认为，发行人系依照有关法律程序由远方有限整体变更成立且有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的本次发行上市的主体资格。

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　　律师工作报告

　　三、发行人本次发行上市的实质条件

　　为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从主管工商行政管理部门系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料；核查了发行人三会会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告及相关部门批复文件原件；查阅了天健出具的《审计报告》、《非经常性损益的鉴证报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；走访了工商、国税、地税、环保、质监、安监、外汇、海关、住房公积金、社保等发行人及子公司主管部门相关科室并取得了该等部门出具的证件原件；与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了并取得相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的实质条件予以验证。

　　(一)发行人本次发行上市属于首次公开发行股票并上市。

　　(二)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的下列实质条件：

　　1．根据本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责(请本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《证券法》第十第一款第(一)项的。

　　2．根据《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十第一款第(二)项的。

　　3．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、《审计报告》和本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十第一款第(三)项的。

　　4．根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为4，500万元，不少于3，000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的。

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　　律师工作报告

　　5．根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的人民币普通股总数为1，500万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占公司股份总数的比例达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的。

　　6．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、相关部门出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，发行人近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的。

　　7．根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一百二十七条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的。

　　(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》的下列条件：

　　1．根据本所律师核查，发行人是由远方有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自远方有限成立之日起算。远方有限成立于2003年5月21

　　日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十条第一款的。

　　2．根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益的鉴证报告》，2009年度的净利润为25，868，224.08元，扣除非经常性损益后净利润为19，061，618.41元；发行人2010年度的净利润为54，465，582.25元，扣除非经常性损益后净利润为

　　52，088，085.50元。按照以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润，发行人最近两年即2009年度和2010年度连续盈利，累计不少于1，000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项的。

　　3．根据《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即2010

　　年12月31日的净资产为110，860，381.87元，不少于2，000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项的。

　　4．根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行上市前股本总额为4，500万元，发行后股本总额不少于3，000万元，符合《管理办法》第十条第(四)项的。

　　5．根据天健出具的天健验〔2010〕258号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行

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　　律师工作报告人的主要资产不存在重属纠纷，符合《管理办法》第十一条的。

　　6．根据发行人提供的资料、说明、《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人主要经营一种业务，即主要从事LED和照明光电检测设备的研发、生产、销售以及综合检测解决方案的提供，其经营活动符律、行规和《公司章程》的，符合国家产业政策及政策，符合《管理办法》第十二条的。

　　7．根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更(请本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，符合《管理办法》第十的。

　　8．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的，不存在下列情形：

　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　9．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、天健出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、杭州市滨江区国家税务局和杭州市地方税务局高新(滨江)税务出具的证明以及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的，发行人的经营对税收优

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　　律师工作报告惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的。

　　10．根据发行人及其相关高级管理人员提供资料及说明承诺、《审计报告》和本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的。

　　11．根据发行人及其全体股东说明、承诺和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重属纠纷(请本律师工作报告

　　“六、发行人的发起人或股东”和“七、发行人的股本及其演变”)，符合《管理办法》第十七条的。

　　12．根据本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人性或者显失公允的关联交易(请本律师工作报告“五、发行人的性”和“九、关联交易和同业竞争”)，符合《管理办法》第十八条的。

　　13．根据本所律师核查，发行人具有完善的结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责(请本律师工作报告“十三、发行人章程的制定与修改”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《管理办法》第十九条的。

　　14．根据本所律师核查，根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的。

　　15．根据《内部控制鉴证报告》、发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理发行人财务报告的可靠性、生产经营的性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的。

　　16．根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人提供资料、说明和本

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　　律师工作报告所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的。

　　17．根据发行人提供材料、说明及本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外的审批权限和审议程序，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规的情形，符合《管理办法》第二十的。

　　18．期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的培训。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的。

　　☆19．根据发行人的说明承诺及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员、勤勉，具备法律、行规和规章的资格，且不存在下列情形

　　(请本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，符合《管理办法》第二十五条的：

　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

　　(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开；

　　(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　20．根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明承诺、发行人各主管部门出具合规证明和本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的。

　　21．根据发行人2010年第二次临时股东大会决议和本所律师核查，发行人

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　　律师工作报告本次发行股票募集资金用于“年产1500套LED光电检测设备扩建项目”、“研发中心建设项目”、“销售服务网络建设项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”四个项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的。

　　22．经本所律师核查，发行人于2010年第二次股东大会审议通过了《杭州远方光电信息股份有限公司募集资金管理制度》，该制度将自中国证监会核准本次发行之日起生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确，符合《管理办法》第二十八条的。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的。

　　四、发行人的设立

　　为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发行人及前身远方有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得的《企业法人营业执照》及其他相关部门颁发证照原件；和发行人控股股东及实际控制人进行了。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合

　　《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的予以验证。

　　发行人是根据《公司法》由远方有限整体变更而来的股份有限公司。远方有限设立于2003年5月(远方有限的设立及设立后历次股本演变情况请本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”)，远方有限整体变更为发行人的具体情况如下：

　　(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式

　　1．2010年6月18日，远方有限召开股东会，审议通过以全体股东作为发

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　　律师工作报告起人将远方有限依法整体变更设立为股份有限公司。

　　2．2010年7月1日，杭州市工商行政管理局作出了(杭)名称预核[2011]第569233号《企业名称变更核准通知书》，预先核准名称为“杭州远方光电信息股份有限公司”。

　　3．2010年8月16日，具有从事证券业务资格的天健出具天健审〔2010〕

　　3934号《审计报告》，截至2010年6月30日，远方有限经审计的净资产为

　　79，791，045.14元。

　　4．2010年8月17日，具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报〔2010〕270号《杭州远方光电信息有限公司拟组建股份有限公司涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，对远方有限股东全部权益价值进行了评估。

　　5．2010年8月18日，长益投资、华睿海越、潘建根、孟欣、闵芳胜、竺素娥、胡红英、朱春强、孟拯、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩等22名全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，约定以远方有限截至2010年6月30日经天健审计的净资产79，791，045.14元，按照1.7731:1的比例折合为拟变更设立的股份有限公司股份4，500万股，每股面值1元，股份公司股本为4，500万元，各发起人以对远方有限享有的股东权益为限分别认购持有。净资产值超出股份公司注册资本的部分计入资本公积金。

　　6．2010年8月18日，发行人召开创立大会，审议通过了关于杭州远方光电信息股份有限公司筹备情况报告、杭州远方光电信息股份有限公司章程等事项的议案。

　　7．2010年9月9日，天健出具天健验〔2010〕258号《验资报告》，验证截至2010年9月8日止，发行人(筹)已收到全体出资者以其拥有截至2010

　　年6月30日经审计的远方有限净资产79，791，045.14元折合的股本45，000，000.00

　　元，剩余净资产34，791，045.14元计入资本公积。

　　8．2010年9月14日，杭州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为

　　330108000006636的《企业法人营业执照》。

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　　律师工作报告

　　发行人设立后的发起人持股数及持股比例情况如下：

　　序号股东姓名(名称)股份种类持股数持股比例

　　1潘建根自然人股20，016，990.0044.4822%

　　2长益投资法人股12，691，890.0028.2042%

　　3孟欣自然人股3，961，260.008.8028%

　　4华睿海越法人股2，693，655.005.9859%

　　5闵芳胜自然人股1，639，980.003.6444%

　　6竺素娥自然人股846，135.001.8803%

　　7胡红英自然人股827，910.001.8398%

　　8孟拯自然人股574，380.001.2764%

　　9朱春强自然人股530，820.001.1796%

　　10裘兴宽自然人股229，770.000.5106%

　　11李建珍自然人股158，445.000.3521%

　　12罗微娜自然人股158，445.000.3521%

　　13孙建佩自然人股158，445.000.3521%

　　14张维自然人股93，105.000.2069%

　　15马鲁新自然人股71，910.000.1598%

　　16郭志军自然人股59，220.000.1316%

　　17季军自然人股54，990.000.1222%

　　18潘敏敏自然人股54，990.000.1222%

　　19涂辛雅自然人股50，760.000.1128%

　　20胡余兵自然人股42，300.000.0940%

　　21张斯员自然人股42，300.000.0940%

　　22李倩自然人股42，300.000.0940%

　　合计45，000，000.00100.00%

　　根据发行人提供的资料和本所律师核查，远方有限整体变更为发行人过程中

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　　律师工作报告折合的实收股本总额，不高于远方有限净资产额；发行人设立时注册资本总额为

　　4，500万元，符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的；《公司章程》已经创立大会审议通过，并经杭州市工商行政管理局核准备案。

　　本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的。

　　(二)发行人《发起人协议》

　　2010年8月18日，远方有限22名全体股东作为发行人的发起人共同签署了《发起人协议》，协议对发行人名称、住所、经营旨、经营范围，组织机构、注册资本及股本总额、发起人股东出资方式及比例、发起人的和义务、违约条款及争议解决方式等事宜进行了明确的。

　　本所律师认为　　塑料薄壁件外壳注射模的设计，发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

　　(三)发行人设立时的审计、评估及验资情况

　　2010年8月16日，天健出具天健审〔2010〕3934号《审计报告》，对截至

　　2010年6月30日远方有限的净资产进行了审计；2010年8月17日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报〔2010〕270号《杭州远方光电信息有限公司拟组建股份有限公司涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，对远方有限股东全部权益价值进行了评估；2010年9月9日，天健出具天健验〔2010〕

　　258号《验资报告》，对发行人设立时的出资进行了验证。

　　本所律师认为，发行人设立过程中涉及的有关资产审计、评估及验资履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的。

　　(四)发行人的创立大会

　　2010年8月18日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议，会议审议通过了关于远方光电筹备情况报告、远方光电成立工作报告、远方光电章程、选举远方光电第一届董事会董事、选举股东代表监事并和职工代表监事担任远方光电第一届监事会监事等事项的议案。

　　3-3-2-20

　　律师工作报告

　　本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的。

　　五、发行人的性

　　为查验发行人的性，本所律师核查了发行人、发行人子公司及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的主营业务；走访了该等企业的生产及办公场所；与发行人实际控制人、发行人主管研发、采购、生产、销售、财务的高级管理人员以及发行人行政总监进行了并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行人的性是是否符合《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的予以验证。

　　发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面于控股股东、实际控制人及控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：

　　(一)发行人的资产完整

　　根据发行人提供的资产资料、说明承诺和本所律师核查，发行人资产的产权关系明确，拥有的土地使用权、房屋所有权；拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的机器设备、办公设备、专利商标以及软件著作权等知识产权的所有权；拥有与生产经营有关的办公场所、厂房的使用权。发行人目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人为股东提供的情况。发行人对其主要资产拥有完整的所有权和有效的使用权(请本律师工作报告“十、发行人的主要财产”)。

　　本所律师认为，发行人的资产完整，符合《管理办法》第十八条“资产完整”的。

　　(二)发行人的业务

　　根据发行人及其相关高级管理人员提供说明承诺和本所律师核查，发行人具

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　　律师工作报告有的原料采购以及产品自主研发、生产和销售系统，拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整、有效的组织和运行体系，能够支配人、财、物等生产要素。发行人的业务于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在有同业竞争或者有失公平的关联交易(请本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”)。

　　本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，符合《管理办法》第十八条“具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力”的。

　　(三)发行人的人员

　　根据发行人提供资料、说明承诺、杭州住房公积金管理中心及杭州市高新技术产业开发区劳动和社会保障局出具证明和本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合同，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和惩；发行人建立了规范健全的劳动、人事制度，并完全于控股股东及其他股东；发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均在发行人领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　发行人及子公司依法与其员工建立了劳动和社会保障关系，为职工办理了养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险及住房公积金缴纳，具体情况如下：

　　1．发行人及子公司社会保险缴纳情况

　　发行人、远方仪器和米米电子自公司设立后即开立了社保账户并严格按照国家及地方有关社会保障为员工办理了社会保险缴纳，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，缴费率和缴费基数严格依据国家和地方有关法律、法规和规范性文件执行，缴纳险种及企业、个人缴费率如下表：

　　基本养老医疗保险失业保险工伤生育

　　项目

　　保险基本医疗门诊统筹城镇工农民工保险保险

　　企业缴费率14%2.5%9%2%2%0.4%0.8%

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　　律师工作报告

　　个人缴费率8%2%+4元/人-1%---

　　杭州市高新技术产业开发区劳动和社会保障局出具《证明》，证明发行人及子公司2008年度、2009年度、2010年度能遵守有关人事法规，无因违反有关人事的相关而被处罚的情形。发行人及子公司能遵守有关劳动保障和社会保险法律法规及其他规范性文件，职工的权益，已依法为职工办理各项社会保险，2008年度、2009年度、2010年度已缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金及工伤保险金，无因违反劳动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　2．发行人及子公司住房公积金缴纳情况

　　2010年10月之前，发行人结合国家及地方住房公积金政策和自身实际情况做出了住房公积金缴纳安排，主要依据员工的基本薪资，并结合员工学历和入职时间等因素综合考虑为部分在职员工缴纳住房公积金。2010年11月起，发行人及子公司开始为所有在职员工缴纳住房公积金，截至2010年12月31日，发行人及其子公司员工人数总计为431人，除2名离退休返聘员工无需缴纳住房公积金以及22名试用期员工正在办理缴纳手续外，公司为其余407名正式员工缴纳了住房公积金。

　　杭州住房公积金管理中心出具了《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，证明发行人及子公司截至2011年1月17日共计为407名职工正常缴存住房公积金，在管理中心无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。

　　本所律师认为，发行人的人员，符合《管理办法》第十八条“人员”的。

　　(四)发行人的财务

　　根据发行人及其财务负责人提供资料、说明承诺、《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人具有的财务部门和的会计人员，并建立了的财务核算体系，制订有规范、的财务会计制度，依法作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人在银行开设账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用同一银行账号的情形。

　　报告期内，发行人及子公司存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况

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　　律师工作报告

　　(请本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”)。发行人已对相关股东及关联方占用发行人资金的情况进行了全面自查和清理，截至本律师工作报告出具之日，发行人已不存在资金及其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用的情形。

　　本所律师认为，发行人的财务，符合《管理办法》第十八条“财务”的。

　　(五)发行人的机构

　　根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有董事会办公室、审计部、质量技术中心、制造中心、研发中心、财务中心、销售技术服务中心、行政管理中心等内部管理机构。上述机构运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

　　本所律师认为，发行人的机构，符合《管理办法》第十八条“机构”的。

　　综上所述，本所律师认为，发行人具有的法人资格，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面于控股股东、实际控制人及控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。

　　六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)

　　为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记档案；核查了发行人全体发起人股东提供的自然人身份证件或法人的营业执照及其工商登记资料；核查了发行人全体发起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的资格予以验证。

　　(一)发行人的发起人

　　发行人由远方有限整体变更设立时共有22名发起人股东。该22名股东于整体变更之际均为远方有限工商登记在册的股东，其中2名为法人，20名为自然人，分别为长益投资、华睿海越、潘建根、孟欣、闵芳胜、竺素娥、胡红英、朱

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　　律师工作报告春强、孟拯、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩(请本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”)。发行人各发起人基本情况如下：

　　1．长益投资：

　　长益投资成立于2010年3月9日，现持有注册号为330108000052078的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本为1，000万元，代表人为孟拯，注册地址为杭州市滨江区滨康669号5号楼2楼，经营范围为实业投资。长益投资的股权结构如下：

　　序号姓名(名称)出资额(万元)持股比例

　　1潘建根780.0078.00%

　　2孟欣100.0010.00%

　　3闵芳胜45.304.53%

　　4胡红英23.002.30%

　　5朱春强14.501.45%

　　6李建珍13.001.30%

　　7孙建佩7.730.773%

　　8裘兴宽6.700.67%

　　9孟拯5.000.50%

　　10罗微娜4.770.477%

　　合计1，000.0100.00%

　　2．华睿海越：

　　华睿海越成立于2009年12月23日，现持有注册号为330681000067272的

　　《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本为20，000万元，代表人为吕小奎，注册地址为诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼，经营范围为实业投资。华睿海越的股权结构如下：

　　认缴出资额

　　序号股东姓名(名称)持股比例

　　(万元)

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　　律师工作报告

　　1浙江海越股份有限公司4，000.0020.00%

　　2广州市阿玛尼服饰有限公司3，000.0015.00%

　　3杭州佳佳贸易有限公司2，500.0012.50%

　　4浙江李字创业投资有限公司2，000.0010.00%

　　5浙江桐乡外贸集团股份有限公司2，000.0010.00%

　　6浙江华睿投资管理有限公司1，000.005.00%

　　7海口海越经济开发有限公司1，000.005.00%

　　8诸暨市冠诚投资咨询有限公司1，000.005.00%

　　9绍兴市三叶外贸有限公司1，000.005.00%

　　10诸暨市李字汽车运输有限公司1，000.005.00%

　　11马伟强1，000.005.00%

　　12潘国荣500.002.50%

　　合计20，000.00100.00%

　　3．潘建根：

　　潘建根，男，出生于1965年3月18日，住所为杭州市西湖区曙光，身份证号为330106196503180。

　　4．孟欣

　　孟欣，女，出生于1966年9月14日，住所为杭州市西湖区曙光，身份证号为330103196609140，孟欣女士系潘建根先生之配偶。

　　5．闵芳胜

　　闵芳胜，男，出生于1971年6月24日，住所为杭州市西湖区康乐新村，身份证号为342823197106241。

　　6．竺素娥

　　竺素娥，女，出生于1963年7月11日，住所为杭州市西湖区文二，身份证号为330106196307114。

　　7．胡红英

　　3-3-2-26

　　律师工作报告

　　胡红英，女，出生于1974年11月15日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为330719197411151。

　　8．朱春强

　　朱春强，男，出生于1976年4月21日，住所为杭州市拱墅区祥符镇，身份证号为330106197604213。

　　9．孟拯

　　孟拯，男，出生于1969年4月21日，住所为杭州市拱墅区大兜，身份证号为330105196904210，孟拯系潘建根先生配偶孟欣女士之胞弟。

　　10．裘兴宽

　　裘兴宽，男，出生于1978年1月27日，住所为杭州市滨江区浦沿街道南新，身份证号为330224197801277。

　　11．李建珍

　　李建珍，女，出生于1975年1月2日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为330501197501020。

　　12．孙建佩

　　孙建佩，女，出生于1977年12月18日，住所为杭州市西湖区马腾，身份证号为339011197712181。

　　13．罗微娜

　　罗微娜，女，出生于1976年6月16日，住所为杭州市下城区安吉，身份证号为330103197606160。

　　14．张维

　　张维，男，出生于1977年11月21日，住所为杭州市西湖区星洲花园格兰馨庐，身份证号为330419197711210。

　　15．马鲁新

　　马鲁新，男，出生于1979年2月16日，住所为杭州市滨江区浦沿街道南新

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　　律师工作报告，身份证号为330681197902165。

　　16．郭志军

　　郭志军，男，出生于1978年10月28日，住所为杭州市滨江区浦沿街道南新，身份证号为132624197810280。

　　17．季军

　　季军，男，出生于1977年3月31日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为320219197703311。

　　18．潘敏敏

　　潘敏敏，女，出生于1980年5月30日，住所为杭州市西湖区转塘镇转塘教工宿舍，身份证号为330105198005302。

　　19．涂辛雅

　　涂辛雅，女，出生于1976年11月27日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为360105197611270。

　　20．胡余兵

　　胡余兵，男，出生于1982年7月6日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为330105198207062。

　　21．张斯员

　　张斯员，男，出生于1981年9月7日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为330226198109076。

　　22．李倩

　　李倩，女，出生于1983年1月2日，住所为杭州市滨江区浦沿街道滨康，身份证号为321283198301020。

　　经本所律师核查，发行人的上述发起人长益投资、华睿海越2名法人股东为依法设立且依法存续的中国境内企业法人；潘建根、孟欣、闵芳胜、竺素娥、胡红英、朱春强、孟拯、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩20名自然人股东具有完全

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　　律师工作报告民事能力和行为能力，发起人的住所均在中国境内，发起人的人数、住所、出资比例等均符合有关法律、法规和规范性文件的。

　　本所律师认为，发行人的上述发起人在远方有限整体变更设立为发行人时均具备有关法律、法规、规范性文件担任发起人及进行出资的资格。

　　(二)发行人的现有股东

　　经本所律师核查，发行人自设立股份有限公司后至今股东未发生过变更，发行人的股东人数、住所、出资比例等均符律、法规和规范性文件的。

　　本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东均为依法有效存续的企业法人或具有完全民事能力和行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件担任股东的资格。

　　(三)发行人设立时，远方有限原22名股东以其对远方有限拥有的股东权益所对应的净资产折合其认购的发行人股份。天健已出具天健验〔2010〕258号

　　《验资报告》，验证发行人的发起人出资已全部到位，发起人股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍。

　　(四)发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。

　　(五)远方有限的债权债务由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

　　(六)发行人的实际控制人为潘建根、孟欣夫妇，且最近两年未发生变化。

　　潘建根先生直接持有发行人44.4822%的股份，为发行人的控股股东，潘建根的妻子孟欣直接持有发行人8.8028%的股份，同时二人基于直接合计持有长益投资88.00%的股权，通过长益投资间接控制发行人28.2042%的股份，二人累计直接和间接控制发行人81.4892%的股份。潘建根和孟欣夫妇二人为发行人的实际控制人。潘建根先生简介请本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，孟欣女士简介如下：

　　孟欣女士：中国国籍，无境外永久，1966年生，1989年7月毕业于浙江医科大学医学系。1989年7月至1995年1月在浙江医科大学附属儿童医院

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　　律师工作报告担任医生，1995年1月到2002年3月在浙江大学校医院担任医生，2002年3

　　月至2010年5月进入远方仪器工作，2010年5月至今担任米米电子总经理。

　　本所律师认为，报告期内，潘建根先生与孟欣女士直接和间接控制远方有限股权或远方光电股份累计占比均在80%以上，潘建根先生同时担任公司董事长、总经理职务，对发行人技术研发、生产销售等重要经营活动施有重大影响，潘建根、孟欣夫妇二人保持发行人实际控制人地位稳定，发行人近两年内实际控制人未发生变更。

　　七、发行人的股本及其演变

　　为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门系统内调取并核查了发行人自远方有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档案资料；对于影响本所律师作出判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料；核查了远方有限成立以来股东出资凭证、历次股权转让款支付凭证资料；对发行人近期受让股权或增资扩股的股东进行了调查并取得了相应承诺；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等受限情况，本所律师走访了杭州市工商行政管理局相关部门并查看了其管理系统。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的予以验证。

　　发行人系由远方有限整体变更设立，远方有限于2003年5月份设立时的注册资本为1，068万元，远方有限于2010年9月整体变更为股份有限公司时的股本总额为4，500万元，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为4，500

　　万元。

　　(一)远方有限的设立及历次股权演变

　　1．2003年5月远方有限设立

　　(1)2003年5月19日，潘建根等13名股东共同签署了《杭州远方光电信息有限公司章程》，约定共同出资设立远方有限，注册资本为1，068万元。

　　☆(2)2003年5月20日，杭州大地会计师事务所有限公司对远方有限股东

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　　律师工作报告出资出具“杭大地会所(2003)验字第235号”《验资报告》验证：截至2003年5

　　月20日止，远方有限已收到其全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计1，068

　　万元整。

　　(3)2003年5月21日，远方有限领取了杭州市工商行政管理局高新核发的注册号为3301002061236的《企业法人营业执照》，远方有限设立时的股权结构为：

　　序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例

　　1潘建根708.90货币资金66.38%

　　2远方仪器150.00货币资金14.05%

　　3数威软件100.00货币资金9.36%

　　4闵芳胜39.60货币资金3.71%

　　5胡红英19.10货币资金1.79%

　　6朱春强11.60货币资金1.09%

　　7章军11.60货币资金1.09%

　　8林建松7.20货币资金0.68%

　　9李建珍4.00货币资金0.37%

　　10王根良4.00货币资金0.37%

　　11裘兴宽4.00货币资金0.37%

　　12罗微娜4.00货币资金0.37%

　　13孙建佩4.00货币资金0.37%

　　总计1，068.00100.00%

　　本所律师认为，远方有限的设立经工商部门依法核准登记并履行了必要的法律程序，远方有限设立时的注册资本及股权结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的，真实、有效。

　　2．2003年6月股权转让

　　(1)2003年6月10日，远方有限召开公司股东会，决议同意股东林建松将其持有公司占比0.68%的7.2万元股权分别转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、

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　　律师工作报告裘兴宽四位股东，该四位股东每人受让1.8万元股权。

　　(2)2003年6月10日，出让建松与受让方闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽分别签署了《股东转让出资协议》，协议由出让方将其持有远方有限占比

　　0.17%的1.8万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，支付价款的形式为现金支付。

　　(3)2003年6月10日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东由13名变成12名，其中林建松不再担任公司股东，闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽4人的出资额相应增加。

　　(4)2003年7月4日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，本次股权转让后的股权结构为：

　　序号股东名称出资额(万元)股权比例

　　1潘建根708.9066.38%

　　2远方仪器150.0014.05%

　　3数威软件100.009.36%

　　4闵芳胜41.403.88%

　　5胡红英20.901.96%

　　6朱春强13.401.26%

　　7章军11.601.09%

　　8裘兴宽5.800.54%

　　9李建珍4.000.37%

　　10王根良4.000.37%

　　11罗微娜4.000.37%

　　12孙建佩4.000.37%

　　总计1　　注塑模毕业设计，068.00100.00%

　　本所律师认为，远方有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。

　　3．2007年4月股权转让

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　　律师工作报告

　　(1)2007年3月15日，远方有限召开股东会，决议同意股东王根良将其持有公司占比0.37%的4万元股权转让给潘建根。

　　(2)2007年3月15日，出让方王根良与受让方潘建根签署《股东转让出资协议》，协议出让方将持有远方有限占比0.37%的4万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为4万元，支付价款的形式为现金支付。

　　(3)2007年3月28日，远方有限对此次股权转让作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东由12名变成11名，其中王根良不再担任公司股东，潘建根的出资额相应增加。

　　(4)2007年4月27日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记及备案，本次股权转让后的股权结构为：

　　序号股东名称出资额(万元)股权比例

　　1潘建根712.9066.75%

　　2远方仪器150.0014.05%

　　3数威软件100.009.36%

　　4闵芳胜41.43.88%

　　5胡红英20.91.96%

　　6朱春强13.401.26%

　　7章军11.601.09%

　　8裘兴宽5.800.54%

　　9李建珍4.000.37%

　　10罗微娜4.000.37%

　　11孙建佩4.000.37%

　　总计1，068.00100.00%

　　本所律师认为，远方有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。

　　4．2007年9月股权转让

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　　律师工作报告

　　(1)2007年9月15日，远方有限召开股东会，决议同意股东远方仪器将其持有的远方有限占比14.05%的150万元的股权全部转让给潘建根；同意股东数威软件将其持有的远方有限占比9.36%的100万元的股权全部转让给孟欣。

　　(2)2007年9月15日，出让方远方仪器与受让方潘建根签署《股东转让出资协议》，协议出让方将其持有远方有限占比14.05%的150万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为150万元，支付价款的形式为现金支付。

　　(3)2007年9月15日，出让方数威软件与受让方孟欣签署《股东转让出资协议》，协议出让方将其持有远方有限占比9.36%的100万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为100万元，支付价款的形式为现金支付。

　　(4)2007年9月15日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东由11名变成10名，其中远方仪器、数威软件不再担任公司股东，新增孟欣为公司股东，原股东潘建根的出资额相应增加。

　　(5)2007年9月26日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股权结构为：

　　序号股东名称出资额(万元)股权比例

　　1潘建根862.9080.80%

　　2孟欣100.009.36%

　　3闵芳胜41.403.88%

　　4胡红英20.901.96%

　　5朱春强13.401.26%

　　6章军11.601.09%

　　7裘兴宽5.800.54%

　　8李建珍4.000.37%

　　9罗微娜4.000.37%

　　10孙建佩4.000.37%

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　　律师工作报告

　　总计1，068.00100.00%

　　本所律师认为，远方有限的上述股权转让行为已依法履行了必要的法律程序，、合规、真实、有效。

　　5．2008年1月股权转让

　　(1)2008年1月15日，远方有限召开股东会，决议同意股东章军将其持有的远方有限占比1.09%的11.6万元的股权全部转让给孟拯；同意股东潘建根将其持有的远方有限占比0.27%的2.9万元的股权全部转让给孟拯。

　　(2)2008年1月12日，出让方章军和潘建根与受让方孟拯分别签署《股东转让出资协议》，协议出让方章军将其持有远方有限占比1.09%的11.6万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为11.6万元；出让方潘建根将其持有远方有限占比0.27%的2.9万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为2.9万元；支付价款的形式为现金支付。

　　(3)2008年1月15日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原章程相应条款作出了修改，公司股东保持10名不变，其中章军不再担任公司股东，新增孟拯为公司股东，原股东潘建根的出资额相应变动。

　　(4)2008年1月29日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限股权结构为：

　　序号股东名称出资额(万元)股权比例

　　1潘建根860.0080.53%

　　2孟欣100.009.36%

　　3闵芳胜41.403.88%

　　4胡红英20.901.96%

　　5孟拯14.501.36%

　　6朱春强13.401.26%

　　7裘兴宽5.800.54%

　　8李建珍4.000.37%

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