天马股份：2011年年度报告

　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　浙江天马轴承股份有限公司

　　ZHEJIANGTIANMABEARINGCO.，LTD

　　2011年年度报告全文

　　证券代码：002122

　　证券简称：天马股份

　　披露日期：2012年3月

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　第一节、重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告所载资料不存在

　　任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

　　别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度

　　报告全文。

　　2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性

　　无法或存在。

　　3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　4、天健会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

　　5、公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人（会计主管人

　　员）沈吉美声明：年度报告中财务报告的真实、完整。

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　　目录

　　第一节、重要提示及目录2

　　第二节、公司基本情况简介4

　　第三节、会计数据和业务数据摘要6

　　第四节、股本变动及股东情况8

　　第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况12

　　第六节、公司治理结构17

　　第七节、股东大会情况简介24

　　第八节、董事会报告25

　　第九节、监事会报告41

　　第十节、重要事项43

　　第十一节、财务报告51

　　第十二节、备查文件目录134

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　　第二节、公司基本情况简介

　　一、公司基本情况

　　（一）、中文名称：浙江天马轴承股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANGTIANMABEARINGCO.，LTD

　　中文简称：天马股份

　　英文简称：ZJTMB

　　（二）公司代表人：马兴法

　　（三）公司联系人和联系方式

　　董事会秘书证券事务代表

　　姓名马全红伟

　　联系地址浙江省杭州市石祥208号浙江省杭州市石祥208号

　　电话0571-880276580571-88027658

　　传真0571-880298720571-88029872

　　电子信箱tmzc@zjtmb.comtmb_whw@hotmail.com

　　（四）公司注册地址：浙江省杭州市石祥208号

　　公司办公地址：浙江省杭州市石祥208号

　　邮政编码：310015

　　网址：

　　电子信箱：tmzc@zjtmb.com

　　（五）公司选定的信息披露：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　年度报告的网站网址：

　　公司年度报告备置地点：浙江省杭州市石祥208号浙江天马轴承股份有限公司董事

　　会办公室

　　（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：天马股份

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　　股票代码：002122

　　（七）公司首次注册登记日期：2002年11月18日

　　最近一次登记变更：2010年5月12日

　　注册登记地点：浙江省工商行政管理局

　　公司企业法人营业执照注册号：330000000024631

　　公司税务登记证号码：33010574506480X

　　公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司

　　会计师事务所的办公地址：杭州市西溪128号新湖商务大厦6-10层

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　　第三节、会计数据和业务数据摘要

　　一、主要会计数据

　　单位：元

　　2011年2010年本年比上年增减（％）2009年

　　营业总收入（元）3，098，761，910.103，582，883，837.78-13.51%3，261，876，748.90

　　营业利润（元）471，024，467.00742，709，064.17-36.58%624，509　　电子信息毕业设计，815.64

　　利润总额（元）519，597，902.63805，177，888.59-35.47%673，910，854.67

　　归属于上市公司

　　股东的净利润417，987，333.00658，383，969.40-36.51%553，724，102.78

　　（元）

　　归属于上市公司

　　股东的扣除非经

　　377，673，496.78608，996，861.35-37.98%518，521，750.07

　　常性损益的净利

　　润（元）

　　经营活动产生的

　　现金流量净额282，125，461.46345，138，700.26-18.26%-117，185，471.20

　　（元）

　　本年末比上年末增减

　　2011年末2010年末2009年末

　　（％）

　　资产总额（元）7，143，936，343.166，537，015，795.579.28%5，841，079，738.96

　　负债总额（元）2，149，085，451.951，845，802，428.7416.43%1，817，610，013.47

　　归属于上市公司

　　股东的所有者权4，706，772，254.604，407，826，768.466.78%3，778，913，123.09

　　益（元）

　　总股本（股）1，188，000，000.001，188，000，000.000.00%594，000，000.00

　　二、主要财务指标

　　单位：元

　　本年比上年增减

　　2011年2010年2009年

　　（％）

　　基本每股收益（元/股）0.350.55-36.36%0.47

　　稀释每股收益（元/股）0.350.55-36.36%0.47

　　扣除非经常性损益后的

　　0.320.51-37.25%0.44

　　基本每股收益（元/股）

　　加权平均净资产收益率

　　9.21%16.10%-6.89%16.68%

　　（％）

　　扣除非经常性损益后的

　　8.32%14.90%-6.58%15.62%

　　加权平均净资产收益率

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　　（％）

　　每股经营活动产生的现

　　0.240.29-17.24%-0.20

　　金流量净额（元/股）

　　本年末比上年末增

　　2011年末2010年末2009年末

　　减（％）

　　归属于上市公司股东的

　　3.963.716.74%6.36

　　每股净资产（元/股）

　　资产负债率（％）30.08%28.24%1.84%31.12%

　　三、非经常性损益项目

　　单位：元

　　非经常性损益项目2011年金额附注（如适用）2010年金额2009年金额

　　非流动资产处置损益2，289，501.37-5，182，738.31-2，184，430.73

　　计入当期损益的补助，但与公司正

　　常经营业务密切相关，符合国家政策规

　　44，066，490.4769，464，236.4240，061，298.67

　　定、按照一定标准定额或定量持续享受

　　的补助除外

　　除上述各项之外的其他营业外收入和

　　4，633，098.10-2，100，596.385，647，961.65

　　支出

　　所得税影响额-8，366，422.40-10，426，250.40-6，694，557.71

　　少数股东权益影响额-2，308，831.32-2，367，543.28-1，627，919.17

　　合计40，313，836.22-49，387，108.0535，202，352.71

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　　第四节、股本变动及股东情况

　　一、股本变动情况

　　单位：股

　　本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后

　　公积金转

　　数量比例发行新股送股其他小计数量比例

　　股

　　一、有限售条件股165，912，0-35，720，2-35，720，2130，191，7

　　13.97%10.96%

　　份00161684

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　其中：境内非国

　　有法人持股

　　境内自然人

　　持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人

　　持股

　　境外自然人

　　持股

　　165，912，0-35，720，2-35，720，2130，191，7

　　5、高管股份13.97%10.96%

　　00161684

　　二、无限售条件股1，022，08835，720，2135，720，211，057，808

　　86.03%89.04%

　　份，00066，216

　　1，022，08835，720，2135，720，211，057，808

　　1、人民币普通股86.03%89.04%

　　，00066，216

　　2、境内上市的外

　　资股

　　3、境外上市的外

　　资股

　　4、其他

　　1，188，0001，188，000

　　三、股份总数100.00%00100.00%

　　，000，000

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　本年解除限售本年增加限售

　　股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期

　　股数股数

　　马兴法001，143，7841，143，784通过二级市场董监高任期结

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　　增持，高管锁束

　　定

　　董监高任期结

　　沈高伟48，348，00010，918，500037，429，500高管锁定

　　束

　　董监高任期结

　　马伟良33，108，0006，388，500026，719，500高管锁定

　　束

　　董监高任期结

　　陈建冬24，480，0005，685，000018，795，000高管锁定

　　束

　　董监高任期结

　　马全法21，420，0004，927，500016，492，500高管锁定

　　束

　　董监高任期结

　　沈有高19，278，0004，284，750014，993，250高管锁定

　　束

　　董监高任期结

　　罗观华19，278，0004，659，750014，618，250高管锁定

　　束

　　合计165，912，00036，864，0001，143，784130，191，784－－

　　二、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍

　　截止2011年12月31日单位：股

　　本年度报告公布日前一个月末

　　2011年末股东总数105，464102，703

　　股东总数

　　前10名股东持股情况

　　持有有限售条件股质押或冻结的股份

　　股东名称股东性质持股比例（%）持股总数

　　份数量数量

　　境内非国有

　　天马控股集团有限公司42.86%509，227，91900

　　法人

　　沈高伟境内自然人4.20%49，906，00037，429，5000

　　马伟良境内自然人3.00%35，626，00026，719，5000

　　陈建冬境内自然人2.11%25，060，00018，795，0000

　　市国有资产经境内非国有

　　1.90%22，546，873011，260，000

　　营管理有限责任公司法人

　　马全法境内自然人1.85%21，990，00016，492，5000

　　沈有高境内自然人1.68%19，991，00014，993，2500

　　罗观华境内自然人1.64%19，491，00014，618，2500

　　吴惠仙境内自然人1.06%12，647，11000

　　中国建设银行－华夏红

　　境内非国有

　　利混合型式证券投0.96%11，453，15000

　　法人

　　资基金

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

　　天马控股集团有限公司509，227，919人民币普通股

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　　市国有资产经营管理有限责任

　　22，546，873人民币普通股

　　公司

　　吴惠仙12，647，110人民币普通股

　　沈高伟12，476，500人民币普通股

　　中国建设银行－华夏红利混合型式

　　11，453，150人民币普通股

　　证券投资基金

　　施议场9，962，760人民币普通股

　　中国银行－易方达深证100交易型

　　8，995，440人民币普通股

　　式指数证券投资基金

　　零件数控加工工艺论文马伟良8，906，500人民币普通股

　　陈建冬6，265，000人民币普通股

　　中国工商银行－融通深证100指数证券

　　6，097，127人民币普通股

　　投资基金

　　实际控制人马兴法是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公

　　上述股东关联关系或一

　　司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东变动信息披露管理

　　致行动的说明

　　办法》的一致行动人。

　　三、控股股东及实际控制人情况介绍

　　（1）控股股东：天马控股集团有限公司，代表人：马兴法，成立日期：1999年

　　2月13日，现注册资本：7768万元，经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；

　　经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设

　　备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或进口的商品除外）；

　　经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切项目。

　　（2）实际控制人：马兴法先生，中国国籍，1962年11月生，中员，大学学历，

　　工程师，中国轴承工业协会副理事长，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、

　　十一届代表，杭州市劳动模范，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限

　　公司董事长、党委，浙江天马轴承股份有限公司董事长，杭州天马轴承有限公司执行

　　董事，杭州元大机械有限公司执行董事，阿尔法电梯（杭州）有限公司执行董事、德清天

　　马轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，天马轴承

　　有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司董事。

　　（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

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　　第五节、董事、监事和高级管理人员和员工情况

　　一、董事、监事和高级管理人员的情况

　　1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　报告期

　　是否在

　　内从公

　　股东单

　　司领取

　　任期起始日任期终止日年初持股年末持股位或其

　　姓名职务性别年龄变动原因的报酬

　　期期数数他关联

　　总额（万

　　单位领

　　元）（税

　　取薪酬

　　前）

　　2011年042014年04通过二级市

　　马兴法董事长男5001，525，045100.00否

　　月20日月20日场增持

　　2011年042014年0449，906，0049，906，00

　　沈高伟总经理男42无100.00否

　　月20日月20日00

　　2011年042014年0435，626，0035，626，00

　　马伟良董事男46无90.00否

　　月20日月20日00

　　2011年042014年0419，491，0019，491，00

　　罗观华董事男60无42.00否

　　月20日月20日00

　　2011年042014年04

　　刘英董事男5600无0.00否

　　月20日月20日

　　2011年042014年04

　　石志民董事男5500无0.00否

　　月20日月20日

　　2011年042014年04

　　罗继伟董事男6300无3.00否

　　月20日月20日

　　2011年042014年04

　　周宇董事男5200无3.00否

　　月20日月20日

　　2011年042014年04

　　邱学文董事男4900无3.00否

　　月20日月20日

　　2009年032011年04

　　郭海洲董事男6200无0.00否

　　月23日月20日

　　2009年032011年04

　　张乔凡董事男7300无0.00否

　　月23日月20日

　　2009年032011年04

　　辛金国董事男5000无0.00否

　　月23日月20日

　　2011年042014年0425，060，0025，060，00

　　陈建冬监事男41无40.00否

　　月20日月20日00

　　2011年042014年0419，991，0019，991，00

　　沈有高监事男59无8.00否

　　月20日月20日00

　　2011年082014年04

　　陈康胤监事男5400无23.00否

　　月20日月20日

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　　2011年042011年08

　　魏晓红监事女4200无6.35否

　　月20日月19日

　　董事会秘2011年042014年0421，990，0021，990，00

　　马全法男53无42.00否

　　书月20日月20日00

　　2011年042014年04

　　沈吉美财务总监女5000无30.00否

　　月20日月20日

　　172，064，0173，589，0

　　合计------490.35-

　　0045

　　报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬490.35万元，同比

　　上年的473万元增加了3.67%。

　　2、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单

　　位的任职或兼职情况

　　（1）、董事

　　马兴法先生：（简历见前述实际控制人介绍）

　　沈高伟先生：1970年12月生，中员，大学学历，经济师，成都市代表。历

　　任浙江滚动轴承有限公司销售部部长、副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、

　　总经理、成都天马铁轴承有限公司执行董事、总经理，齐重数控装备股份有限公司董事。

　　马伟良先生：1966年8月生，中员，大学学历，工程师，杭州市优秀科技工作者。

　　历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理。现任公司董事，齐重数

　　控董事长。

　　罗观华先生：1952年9月生，中员，大学学历，高级经济师，浙江省质量管理先

　　进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海轴承集团公司计划经

　　营处处长。现任公司董事、副总经理。

　　刘英先生：1956年5月生，中员，在读研究生。历任富拉尔基钢铁厂团总支书、

　　市办公厅正科级秘书、市催办检查处副处长、市办公

　　厅协调处处长、市国有资产管理局副局长，现任市国资委党委委员、副

　　主任，市国有资产经营管理有限责任公司总经理。

　　石志民先生：1957年12月生，中员，大学学历，教授级高级工程师。2000年获

　　得省特殊津贴；2008年获得省学科梯队带头人、中国机械制造工艺专家

　　库资深专家称号；2009年《国家科技重大专项》数控重型曲轴旋风切削中心项目负责人。

　　历任第一机床厂重车所卧车室主任兼工会、第一机床厂重车所副总

　　工程师、第一机床厂副总工程师、总工程师、副总经理、齐重数控装备股份有限

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　　公司总工程师、副总经理。现任齐重数控装备股份有限公司总经理。

　　罗继伟先生：1949年生，理学硕士、工学博士，高级工程师，主持过省部级以上科研

　　课题20多项。曾获中国科学院科技进步三等一项，机械电子工业部科技进步二等两

　　项，河南省优秀软件一等一项，在国内外发表学术论文50多篇。1994年享受国务

　　院特殊津贴，同年被国家人事部授予获国家级有突出贡献的中青年专家。2006年被中

　　国轴承工业协会授予中国轴承工业科技专家。历任洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总

　　工程师、所长、党委，洛阳轴研科技股份有限公司董事长，现任公司董事，

　　大学摩擦学国家重点实验室学术委员会委员，合肥工业大学和河南科技大学兼职教授。

　　周宇先生：1960年8月生，中员，研究生学历，高级工程师。历任机械工业部轴

　　承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司副总经理、奥新

　　轴承有限公司总经理。现任中国轴承工业协会副秘书长。

　　邱学文先生：1963年8月生，研究生学历，审计教授，具有中国注册会计师资格。在

　　中国工业经济、中国农业经济、审计研究等上发表论文50余篇，出版会计、审计类

　　专著、省级重点教材和其他会计读物10余部，担任省部级课题10余项。历任浙江财

　　院会计学院、副教授、教授、上海财经大学会计学研究生导师。现任浙江财院会

　　计学研究生导师、教授、会计学院副院长，江南化工董事。

　　（2）监事

　　陈建冬先生：1971年12月生，中员，大专学历，工程师。历任浙江滚动轴承有

　　限公司市场营销部副部长。现任公司监事会、天马总经理、杭州天马监事。

　　沈有高先生：1953年11月生，中员，高中学历。曾任浙江滚动轴承厂科长、副

　　厂长，浙江滚动轴承有限公司采购部部长，现任公司监事、基建部副部长。

　　陈康胤先生：1958年6月出生，中员，大专文化，工程师。历任杭州重型机械厂

　　分厂厂长，东风杭州铸钢厂厂长，成都天马铁轴承有限公司副总经理，现任浙江天马轴

　　承股份有限公司技术部副主任，工会副。

　　（3）高级管理人员

　　沈高伟先生：总经理（简历见前述董事介绍）

　　罗观华先生：副总经理（简历见前述董事介绍）

　　马全法先生：1959年5月生，中员，大学学历，高级工程师，高级经济师，中国

　　轴承工业协会规划发展咨询工作委员会专家，中国轴承工业协会人力资源专家，中国轴承

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　　工业协会企业管理专家，杭州市先进科技工作者，杭州市首届十佳人力资源经理。现任公

　　司董事会秘书、副总经理、总经办主任和董事会办公室主任，齐重数控监事会。

　　沈吉士：1962年5月生，研究生学历，会计师，杭州市优秀会计师，杭州市拱墅

　　区会计协会理事。历任杭州轴承厂会计，浙江省工艺品进出口公司财务会计。现任天马股

　　份财务总监、副总经理，天马监事会。

　　3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况

　　（1）公司于2011年3月16日进行董事会、监事会换届选举，董事郭海洲先生因到达

　　退休年龄不再继续担任公司董事，董事张乔凡先生、辛金国先生因在公司任职6年，

　　根据深交所相关不能再任职。故而公司选举刘英先生、石志民为公司第四届董事会非

　　董事，选举周宇先生、邱学文先生担任公司第四届董事会董事，其余董事、监事

　　不变。详见刊登于2011年3月18日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指

　　定信息披露网站巨潮资讯网（）上的公司公告：《浙江天马轴承股

　　份有限公司第三届董事第十二次会议决议公告》）和2011年4月20日的《证券时报》、《上

　　海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）

　　上的公司公告：《浙江天马轴承股份有限公司2010年度股东大会决议公告》。）

　　（2）公司于2011年3月15日召开职工代表大会，经过认真讨论，选举魏晓红女士为

　　公司第四届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至本届监事会届满

　　之日止。详见刊登于2011年3月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公

　　司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的公司公告：《浙江天马轴

　　承股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》。）

　　（3）公司于2011年8月18日收到监事魏晓红女士提交的书面辞职报告，魏晓红女士

　　因个人原因请求辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关，魏晓红女

　　士的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效，且辞职后不再任职于本公司。同时，公司于

　　2011年8月20日召开职工代表大会，经过认真讨论，选举陈康胤先生为公司职工监事，

　　任期自职工代表大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。详见刊登于2011年8月

　　20日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网

　　（）上的公司公告：《浙江天马轴承股份有限公司关于董事辞职的

　　公告》。）

　　二、员工情况

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　　截止2011年12月31日，公司共有在册员工10，106人，其中各类人员构成情况如下：

　　(一)学历结构

　　学历员工人数（人）占比

　　本科及以上6586.51%

　　大专1，36213.48%

　　中专2，32423.00%

　　其他5，76257.01%

　　合计10，106100.00%

　　(二)岗位结构

　　专业分工员工人数（人）占比

　　生产人员8，25081.63%

　　技术人员7677.59%

　　销售人员2852.82%

　　管理人员7847376%

　　合计10，106100.00%

　　公司没有需承担费用的离退休人员。

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　第六节公司治理结构

　　一、公司治理情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

　　证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善

　　公司的结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理专项活

　　动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基

　　本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、

　　《股东大会议事规则》等和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，

　　并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东。

　　2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直

　　接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有完整的业务和自主经营能力，在业务、

　　人员、资产、机构、财务上于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构运作。

　　3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中董事3名，董事会的人数及

　　人员构成符律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、

　　《董事制度》、《中小企业板块上市公司董事行为》等开展工作，出席董事会和

　　股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和

　　构成符律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自

　　己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合

　　规性进行监督。

　　5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收

　　入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符律、法规的。

　　6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投

　　资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定

　　公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者

　　咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券

　　日报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定和网站，确保

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　　公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　7、关于相关利益者：公司充分尊重和相关利益者的权益，实现股东、员工、

　　社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

　　二、公司董事长、董事及其他董事履行职责情况

　　1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小

　　企业板块上市公司董事行为》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》及

　　《公司章程》等法律、法规及规章制度的和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，

　　积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在

　　董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议

　　事规则的有关审议，审慎决策，切实公司和股东特别是社会股股东的利益。

　　2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中

　　小企业板块上市公司董事行为》和《公司章程》，行使董事长职权，履行职责。

　　在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内

　　部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。独

　　立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、

　　监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董

　　事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履

　　职意识，确保公司规范运作。

　　3、公司董事罗继伟先生、周宇先生和邱学文先生，能够严格按照《公司章程》、

　　《董事制度》等的，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，冲压毕业设计。履行职责，

　　积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，积极深入公司及

　　控股子公司现场调研，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决

　　议的执行情况，并利用自己的专业知识做出、的判断。在报告期内，对公司对外

　　、关联交易、续聘审计机构、高管薪酬等事项发表董事意见，不受公司和控股股

　　东的影响，切实了中小股东的利益。

　　报告期内，公司三名董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出。

　　4、报告期内，公司董事出席董事会情况如下：

　　报告期内董事会召开次数8

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　　是否连续两

　　亲自出席次委托出席次

　　董事姓名具体职务应出席次数缺席次数次未亲自出

　　数数

　　席会议

　　马兴法董事长8800否

　　沈高伟董事8800否

　　马伟良董事8700否

　　罗观华董事8800否

　　刘英董事6600否

　　石志民董事6600否

　　罗继伟董事8800否

　　周宇董事6600否

　　邱学文董事6600否

　　郭海洲（已离职）董事2200否

　　张乔凡（已离职）董事2200否

　　辛金国（已离职）董事2200否

　　三、公司“五分开”情况及性

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

　　的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，CPU风扇支架注塑模设计。具有独

　　立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

　　1、业务情况

　　公司业务于公司控股股东。作为生产经营型企业，公司拥有完整的供应、生

　　产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场经营的能力，不依赖于股东或其

　　它任何关联方。

　　2、人员情况

　　公司人员、劳动、人事及工资完全。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务

　　负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董

　　事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。

　　3、资产完整情况

　　公司资产完整，拥有于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也

　　拥有注册商标、非专利技术等无形资产。公司作为的法人依法自主经营，公司没有以

　　其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的。

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　4、机构情况

　　公司各部门履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、

　　其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，

　　公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

　　5、财务情况

　　公司设有的财务会计部门、财务负责人，建立了的财务规章制度，有完整独

　　立的财务核算体系，能够出财务决策，开设了的银行账户，并依法纳税，公

　　司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及

　　其关联方非法占用的情况。

　　四、公司内部控制制度的建立健全情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国

　　证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司结构。公司致力于建立完

　　善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人

　　治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营

　　管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水

　　平不断提高。有效的了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

　　1、方面

　　公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细

　　则》和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些

　　制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。

　　2、经营管理方面

　　为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务

　　管理方面，公司也制订了一系列规范文件，各项业务有章可循，规范操作。

　　3、财务管理方面

　　公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部

　　控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位

　　职责权限，并配备了相应的人员以财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，

　　实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、

　　有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会

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　　计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权。公司的内部控制机制较为完善，能够

　　得到切实有效地实施。

　　4、信息披露方面

　　公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度。公司

　　也制订了《投资者关系管理制度》，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能

　　够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。

　　五、高级管理人员的考评及激励情况

　　公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效

　　与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努力完成和超额完成公

　　司制定的各项任务，公司已于2007年7月23日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过

　　了薪酬和考核委员会提交的《关于公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，对公司高

　　管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与

　　股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。除此之外，公司本报告期内没有对高级管

　　理人员的考评制度进行补充和修改。

　　六、公司内部审计制度的建立和执行情况

　　备注/说明

　　（如选择否或不

　　是/否/不适用

　　适用，请说明具体

　　原因）

　　一、内部审计制度的建立情况以及内审工作落实情况——

　　1．内部审计制度建立——

　　公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事是

　　会审议通过

　　2．机构设置——

　　公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立于财务是

　　部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责

　　3．人员安排——

　　（1）审计委员会是否全部由董事组成，董事占半数以上并担任召集人，且是

　　至少有一名董事为会计专业人士

　　（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是

　　（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免是

　　二、年度内部控制评价报告披露相关情况——

　　1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和是

　　信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报

　　告

　　2．本年度内部控制评价报告是否包括以下内容：是

　　（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措

　　施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）

　　本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

　　3．内部控制评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内是

　　部控制存在的重大缺陷

　　4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是

　　5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公否

　　司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明

　　6．董事、监事会是否出具明确同意意见（如为意见，请说明）是

　　7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用已过督导期

　　三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效相关说明

　　1．审计委员会的主要工作内容与工作成效—

　　（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具一至四季度，均召开会议审议了公司的

　　体情况财务报告及内部审计部门提交的工作

　　计划和内部审计报告；二季度和四季度

　　审议了公司的募集资金存放及使用情

　　况专项报告

　　（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况会议结束向董事会报告内部审计工作

　　的进展和执行情况。

　　（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在无

　　的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券

　　交易所报告并予以披露（如适用）

　　（4）说明审计委员会所做的其他工作按照年报审计工作规程，做好2010年

　　年报审计的相关工作，对财务报表出具

　　审核意见，对审计机构的审计工作进行

　　总体评价，并续聘，提交董事会审

　　议。

　　2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效—

　　（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计部门能按照审计计划有序地开展

　　审计工作中发现的问题的具体情况工作。在审计过程中，审计部门能将内

　　部控制制度建设，执行情况等进行汇报

　　（2）说明内部审计部门本年度按照内审及相关要求对重要的对外投资、购对公司2010年度业绩快报出具了内部

　　买和出售资产、对外、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进审计报告。

　　行审计并出具内部审计报告的具体情况

　　（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险无

　　的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如

　　适用）

　　（4）说明内部审计部门是否按照有关评价公司与财务报告和信息披露事务相关是

　　的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告

　　（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部已提交2011年内部审计工作总结和

　　审计工作报告的具体情况2012年度审计工作计划。

　　（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关内部审计工作底稿和内部审计报告的

　　编制和归档符合相关。

　　（7）说明内部审计部门所做的其他工作参与公司物资采购，盘货，下属子公司

　　不定期检查。

　　四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无

　　七、公司治理专项活动情况

　　报告期，公司在2009年、2010年公司治理专项活动的基础上，持续推进公司治理

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　专项活动，严格按照监管部门新出台的法律法规和规章及时修订和完善公司各项内控制

　　度，并重点抓好各项制度的执行和落实；持续做好信息披露工作和投资者关系管理工作。

　　2010年3月21日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于制定

　　的议案》，完善

　　了内幕信息知情人管理制度，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露，并建立年报

　　信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息

　　披露质量和透明度。

　　公司在今后的工作中将切实贯彻好在本次专项活动中建立的长效机制，持续完善公司

　　内控制度并严格贯彻执行，做好董事、监事、高级管理人及相关人员的培训工作，增强规

　　范运作意识，防范和杜绝违规行为的发生。将进一步严格按照法律、行规及证监会、

　　深交所的要求，结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，全体

　　股东的权益。

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　第七节股东大会情况简介

　　报告期内，公司共召开了一次股东大会，即2010年度股东大会，会议的召集程序、召

　　开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等

　　法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关。具体如下：

　　一、2010年度股东大会召开情况

　　公司2010年度股东大会于2011年3月16日在杭州石祥208号公司六楼会议室举

　　行，审议通过了如下议案：《公司2010年度报告及其摘要》、《公司2010年度董事会工作

　　报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010

　　年度利润分配预案》、《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》、《关于续聘会计师

　　事务所的议案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公

　　司第三届董事会换届选举及第四届董事会候选人的议案》、《关于公司第三届监事会换届

　　选举及第四届监事会监事候选人的议案》、《关于公司控股子公司成都天马铁轴承有限

　　公司与成都天马精密轴承有限公司合并的议案》、《关于2011年度日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2011年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信

　　息披露网站巨潮资讯网（）上的公司公告：《浙江天马轴承股

　　份有限公司2010年度股东大会决议公告》。

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　　浙江天马轴承股份有限公司2011年年度报告

　　第八节、董事会报告

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　1、公司总体经营情况

　　报告期内，由于受到全球金融危机和欧债危机、紧缩的货币政策以及国际经济的不确

　　定性的影响，致使报告期内公司的营业总收入比上年同期下滑13.51%。

　　报告期内原材料、能源、人工等各种成本的上涨，致使公司成本上涨较多

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